Une société souhaite convertir une dette envers un associé ou un prêteur en actions, mais ne dispose pas de commissaire aux comptes (CAC) permanent. Doit-elle désigner un CAC ad hoc ? Pas systématiquement pour établir le certificat de libération : l’article L. 225-146 du Code de commerce autorise aussi le recours à un notaire. En revanche, la certification de l’arrêté de compte doit être examinée séparément.
Dans les sociétés par actions, la compensation permet de renforcer les capitaux propres sans encaissement nouveau. Elle impose toutefois de justifier la créance, de respecter les règles de décision et de produire un certificat constatant la libération des actions.
Le véritable sujet n’est donc pas seulement de choisir un intervenant : il faut distinguer la vérification de la dette, le certificat de libération et la désignation éventuelle d’un CAC pour une mission ponctuelle.
Comment fonctionne l’augmentation de capital par compensation de créances ?
Transformer une dette en actions
La société doit, par exemple, 100 000 € à un associé au titre de son compte courant. Celui-ci souscrit des actions nouvelles ; sa créance sur la société est compensée avec sa dette de souscription. La dette de la société s’éteint à hauteur du montant compensé et le souscripteur reçoit des titres.
L’article L. 225-128 du Code de commerce classe expressément cette opération parmi les libérations en numéraire. Elle se distingue donc d’un apport en nature, même si aucun fonds nouveau ne transite par le compte bancaire de la société.
Une décision sur le capital reste nécessaire
La compensation ne remplace ni la décision d’augmentation de capital, ni la souscription, ni le respect des droits des actionnaires. Selon la société et les modalités de l’émission, il faut notamment examiner la libération du capital antérieur, le droit préférentiel de souscription et les éventuelles décisions de suppression de ce droit. Dans une SAS, les règles de décision et les statuts doivent être lus ensemble.
Pour situer cette intervention parmi les autres missions, consulter la page du cabinet consacrée au commissariat aux comptes et aux opérations sur capital.
Quelles créances peuvent être compensées ?
Une créance réelle, liquide et exigible
Le texte vise des créances liquides — dont le montant est déterminé — et exigibles — dont le paiement peut être réclamé. Leur existence doit aussi être établie. Le cadre général de la compensation figure à l’article 1347-1 du Code civil.
Un compte courant d’associé peut être concerné, tout comme une autre dette envers un souscripteur, si les conditions juridiques sont réunies. La comptabilisation d’un montant au passif ne suffit pas à elle seule : il faut pouvoir identifier son titulaire, son origine, son solde et ses modalités d’exigibilité.
Les situations qui demandent une analyse préalable
- Compte courant bloqué : une convention ou un engagement peut différer l’exigibilité ; la compensation ne doit pas être présumée possible.
- Créance contestée ou mal documentée : la réalité ou le montant de la dette doit être clarifié avant la libération des actions.
- Créance partiellement exigible : seule la fraction remplissant les conditions de compensation peut être retenue sans traitement préalable adapté.
- Créancier différent du souscripteur : la réciprocité des dettes doit être vérifiée, notamment en présence de cession de créance ou de restructuration de groupe.
Quel certificat constate la libération des actions ?
Un certificat spécifique remplace celui du dépositaire
Pour une souscription libérée par un versement, la preuve repose sur le certificat du dépositaire des fonds. Par compensation, l’article L. 225-146 du Code de commerce impose un certificat constatant la libération. Ce document tient lieu de certificat du dépositaire : il ne constitue pas un simple relevé comptable ni une attestation établie librement par la société.
L’arrêté de compte est un document distinct
L’article R. 225-134 du Code de commerce prévoit, pour la société anonyme, un arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes. Cet arrêté justifie le solde de la créance ; le certificat prévu à l’article L. 225-146 constate la libération des actions.
Notaire, CAC permanent ou CAC ad hoc : quelles possibilités ?
La rédaction de l’article L. 225-146 ouvre trois voies pour le certificat. Elles ne doivent pas être présentées comme trois procédures strictement interchangeables pour l’ensemble des pièces de l’opération.
| Intervenant | Situation | Attention particulière |
|---|---|---|
| Notaire | Peut établir le certificat de libération prévu à l’article L. 225-146. | Vérifier séparément les exigences relatives à l’arrêté de compte. |
| CAC déjà désigné | Peut établir le certificat dans le cadre légal applicable à la société. | Prévoir les travaux et les pièces nécessaires ; sa présence n’exonère pas des décisions sociales. |
| CAC spécialement désigné | Solution prévue lorsqu’aucun CAC de la société n’a été désigné. | La décision de nomination et l’objet de la mission doivent correspondre à l’opération. |
Dans une SAS, l’article L. 227-9-1 du Code de commerce confirme qu’un CAC peut être nommé pour l’application du second alinéa de l’article L. 225-146, même lorsque les seuils de désignation permanente ne sont pas atteints. Pour la désignation et ses modalités, il faut également tenir compte des articles L. 227-9 (SAS), L. 225-228 et, le cas échéant, L. 22-10-66 (SA).
Quand envisager concrètement la désignation d’un CAC ad hoc ?
Le cas type est celui d’une SAS sans CAC permanent qui souhaite convertir un compte courant d’associé en actions et choisit de faire établir le certificat de libération par un CAC spécialement désigné. La désignation n’est pas automatiquement imposée comme seule voie pour ce certificat, puisque l’option notariale existe.
Elle peut également être envisagée pour organiser les vérifications nécessaires de l’arrêté de compte. Le périmètre exact des travaux doit être déterminé avant la décision, en tenant compte de la forme sociale et de l’articulation des textes.
Identifier le créancier-souscripteur, le montant à compenser, les contrats, les écritures et les modalités de remboursement. Vérifier les conditions de liquidité et d’exigibilité.
Examiner les statuts, la décision d’augmentation de capital, la préparation de l’arrêté de compte et le choix de la personne habilitée à délivrer le certificat.
Formaliser la décision compétente, mettre les pièces à disposition et obtenir les documents requis avant la constatation et les formalités de l’augmentation de capital.
Quelles conséquences pour la structure financière de l’entreprise ?
Moins de dettes et davantage de capitaux propres, sans trésorerie nouvelle
Exemple pédagogique fictif : une société doit 100 000 € à son associé. Il souscrit 1 000 actions d’une valeur nominale de 10 €, émises à 100 € l’unité, et les libère intégralement par compensation. La dette diminue de 100 000 € ; le capital augmente de 10 000 € et la prime d’émission de 90 000 €. Toutes choses égales par ailleurs, les capitaux propres augmentent de 100 000 €, sans entrée de liquidités.
Cette conversion peut améliorer la lecture du bilan et réduire la pression d’un remboursement futur. Elle ne finance toutefois pas directement les dépenses d’exploitation : une entreprise confrontée à un manque de trésorerie doit distinguer renforcement du bilan et apport de cash.
Un effet possible sur les équilibres entre actionnaires
Les actions nouvelles peuvent modifier les participations et les droits de vote. Le prix d’émission, l’éventuelle prime et le traitement des droits préférentiels méritent donc une analyse distincte de la seule certification de la créance. L’intervention ponctuelle d’un CAC pour le certificat ne doit pas être confondue avec les autres rapports éventuellement requis par l’opération.
Questions fréquentes
Un CAC ad hoc est-il obligatoire dans toute SAS sans CAC ?
Non, pas pour le seul choix du signataire du certificat : l’article L. 225-146 prévoit aussi un notaire. Il faut néanmoins étudier les exigences relatives à l’arrêté de compte et les caractéristiques de la SAS avant de conclure qu’aucune intervention de CAC n’est nécessaire.
Le certificat bancaire habituel suffit-il ?
Non pour la fraction libérée par compensation. La loi prévoit un certificat spécifique qui tient lieu de certificat du dépositaire. En présence d’une souscription mixte, chaque mode de libération doit être documenté selon ses propres règles.
Un compte courant d’associé peut-il être converti automatiquement en capital ?
Non. Il faut notamment une créance répondant aux conditions de compensation, une souscription régulière, une décision de capital conforme et les documents légaux. Un compte courant bloqué ou contesté appelle des vérifications préalables.
En résumé : une désignation ponctuelle à raisonner, pas à présumer
Une augmentation de capital par compensation de créances n’exige pas par principe que la société nomme un CAC ad hoc pour établir le certificat : le notaire figure aussi dans la loi. En revanche, l’arrêté de compte, son éventuelle certification et les règles applicables à la SA ou à la SAS doivent être traités indépendamment.
Pour préparer l’opération, réunir l’arrêté de compte envisagé, le détail des créances, les conventions et le projet de décision sociale. Le cabinet Soussan & Soussan peut être contacté afin d’examiner le cadre d’une éventuelle intervention de commissariat aux comptes, sans préjuger de la nécessité de la mission.
Échanger sur une opération de compensationSources et références juridiques
- Code de commerce, article L. 225-128 : compensation de créances liquides et exigibles comme mode de libération en numéraire.
- Code de commerce, article L. 225-146 : certificat du notaire, du CAC de la société ou d’un CAC désigné à cet effet.
- Code de commerce, article R. 225-134 : arrêté de compte certifié exact par le commissaire aux comptes pour la SA.
- Code de commerce, article L. 225-131 : libération préalable du capital pour les émissions d’actions nouvelles en numéraire.
- Code de commerce, articles L. 227-1, L. 227-9 et L. 227-9-1 : application aux SAS, décisions collectives et nomination pour l’application de L. 225-146.
- Code de commerce, article L. 225-228 : modalités de proposition à la désignation du CAC dans les SA.
- Code civil, article 1347-1 : conditions générales de la compensation.
Textes vérifiés sur Légifrance le 4 novembre 2026. Cette présentation concerne les sociétés par actions, principalement SA et SAS ; les règles applicables aux autres formes sociales doivent être étudiées séparément. Elle ne se substitue pas à une analyse juridique de l’opération.