Commissaire aux comptes ad hoc : sécurisez vos opérations sur le capital
Vous préparez une levée de fonds, une augmentation de capital ou une opération sur titres ? Selon l’opération et la situation de votre société, la loi peut prévoir un rapport ou un certificat établi par un commissaire aux comptes, y compris lorsque la société n’en a pas en fonction. Soussan & Soussan, cabinet d’audit et d’expertise financière, intervient à ce titre de façon ponctuelle et indépendante, auprès des dirigeants, des associés et de leurs conseils.
Ou appelez-nous au 01 84 83 15 00, du lundi au vendredi de 8h30 à 19h00. Commissaires aux comptes et experts-comptables, cabinet fondé en 2018, devis après un premier échange sur votre opération.
Notre mission de commissaire aux comptes ad hoc
Un commissaire aux comptes ad hoc intervient pour une opération précise. Sa mission s’arrête avec la remise du rapport ou du certificat attendu, qui engage sa responsabilité professionnelle.
Ce que vous obtenez
- Une intervention indépendante. Nous contrôlons l’opération, nous ne la structurons pas. Cette mission relève de votre avocat et de vos conseils.
- Des contrôles adaptés. Leur nature dépend de l’opération, de la forme de la société et des textes applicables.
- Le document requis. Un rapport ou un certificat, selon votre situation.
Ne pas confondre
- Le commissaire aux comptes permanent est nommé pour plusieurs exercices et certifie chaque année les comptes de la société.
- Le mandataire ad hoc est désigné par le tribunal pour traiter une difficulté de l’entreprise, dans le cadre de la prévention. Il n’a aucun lien avec cette mission.
- Le commissaire aux apports apprécie la valeur d’apports en nature. Découvrez notre mission de commissaire aux apports.
Dans quelles situations faire appel à un commissaire aux comptes ad hoc ?
Une même opération peut, ou non, nécessiter l’intervention d’un commissaire aux comptes ad hoc. Tout dépend de la forme de la société, du régime applicable et de la présence d’un commissaire aux comptes en fonction. De nombreuses règles des sociétés anonymes s’appliquent aux SAS, dans les limites du Code de commerce et des statuts. Elles ne s’étendent pas aux SARL sans texte applicable.
01 Levée de fonds et augmentation de capital
L’opération. Vous émettez des titres nouveaux, à un prix qui modifie la répartition du capital.
Le commissaire. Pas toujours. Certains rapports ne sont exigés que si la société a déjà un commissaire aux comptes en fonction.
Le document. Selon le cas, un rapport sur les conditions de l’opération. Notre guide sur la levée de fonds.
02 Augmentation réservée, sans droit préférentiel de souscription
L’opération. L’augmentation est réservée à des personnes déterminées. Les actionnaires décident collectivement de supprimer leur droit préférentiel de souscription.
Le commissaire. Dans le dispositif prévu par le Code de commerce pour ces augmentations réservées, un rapport spécial est établi par le commissaire en fonction ou par un commissaire désigné à cet effet. D’autres émissions suivent des règles différentes, avec leurs propres exclusions.
Le document. Un rapport spécial.
03 Libération d’actions par compensation de créances
L’opération. Un actionnaire règle sa souscription en éteignant une créance sur la société, qui doit être liquide et exigible.
Le commissaire. Le certificat peut être établi par un notaire, par le commissaire de la société ou par un commissaire désigné à cet effet. Dans certaines SAS, la nomination d’un commissaire est expressément prévue.
Le document. Un certificat de libération.
04 Opérations sur titres
L’opération. Attribution gratuite d’actions, options de souscription ou d’achat, valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le commissaire. Selon le dispositif, un rapport spécial du commissaire en fonction ou d’un commissaire désigné à cet effet. Les BSA, les BSPCE et les actions de préférence soulèvent des questions particulières, sans obligation systématique. L’attribution de BSPCE n’impose pas automatiquement un commissaire ad hoc.
Le document. Un rapport propre au dispositif, ou aucun rapport.
Vous préparez une opération sur le capital ? Vérifions ensemble les rapports nécessaires.
Pourquoi choisir Soussan & Soussan ?
Une opération sur le capital se joue sur un prix, un calendrier et la confiance des actionnaires. Voici ce que notre expérience change pour vous.
- Un regard formé aux transactionsDavid Soussan a exercé chez Mazars puis chez Eight Advisory, où il a participé à plus de 50 transactions, avant de cofonder le cabinet en 2018 avec Nathan Soussan. Vous bénéficiez d’un regard qui sait lire les enjeux d’une opération financière, du prix aux attentes des investisseurs. Découvrez notre ADN.
- Des contrôles qui comprennent votre opérationAudit, évaluation financière, business modelling et audit d’acquisition : nous maîtrisons les méthodes qui servent à fixer un prix d’émission. Vous bénéficiez de contrôles adaptés à la réalité financière de votre opération, pas d’une vérification de pure forme.
- Les contraintes repérées dès le cadragePrix d’émission, dilution, information des actionnaires, documents manquants, calendrier d’assemblée : nous identifions tôt ce qui peut retarder l’opération, pour que vous puissiez l’anticiper.
- Un interlocuteur direct, en lien avec vos conseilsCabinet fondé en 2018, avec une équipe de 15 collaborateurs, nous échangeons directement avec vous, votre avocat et votre expert-comptable, dans le respect de notre indépendance.
Comment se déroule notre mission ?
- Analyse de l’opération et du calendrier. Vous nous décrivez l’opération, la forme de la société et la date d’assemblée ou de décision envisagée. Le bon moment pour nous contacter est dès que le principe de l’opération est arrêté.
- Vérification du besoin et de la désignation. Nous vérifions si un commissaire est requis, s’il s’agit du commissaire en fonction ou d’un commissaire désigné à cet effet, et comment sa désignation est proposée selon la forme de la société et ses statuts.
- Lettre de mission et collecte des documents. Elle fixe le périmètre, le calendrier et les pièces à nous remettre.
- Contrôles spécifiques à l’opération. Ils portent sur les points que le texte applicable demande de vérifier.
- Remise des rapports ou certificats. Elle intervient selon le calendrier applicable à votre opération.
Le délai dépend de l’opération, de la disponibilité des informations et de la date de l’assemblée. Nous le précisons dans la lettre de mission.
Les documents utiles pour démarrer, selon les cas
- Les statuts
- Les comptes annuels récents
- Une situation comptable récente
- Le projet d’opération
- Le tableau de capitalisation
- Les projets de résolutions
Une erreur fréquente
Contacter le commissaire une fois l’assemblée convoquée. Certains documents doivent être disponibles avant l’assemblée, et ce calendrier ne se comprime pas.
Rapports et certificats : ce que vous recevez
Le livrable dépend de l’opération.
Un rapport spécial sur les conditions de l’opération
Il concerne notamment certaines augmentations de capital, y compris avec suppression du droit préférentiel de souscription. Il comprend l’analyse du prix d’émission et de ses incidences pour les actionnaires.
Un certificat lié à la compensation de créances
Il porte sur le caractère liquide et exigible des créances. Il se distingue de la certification de l’arrêté de compte, qui relève d’une autre formalité.
Un rapport propre à certains dispositifs d’attribution de titres
Il vise par exemple l’attribution gratuite d’actions, les options ou certaines valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le calendrier de remise varie selon les textes. Pour certaines assemblées de sociétés anonymes, les documents et rapports doivent être accessibles aux actionnaires dans des délais précis, et les rapports complémentaires suivent leurs propres règles. Pour une SAS, les statuts et les règles de décision collective comptent aussi. Nous vous indiquons les échéances applicables dès le cadrage.
Nos rapports et certificats ne garantissent ni le succès de l’opération ni une valeur absolue des titres. Pour approfondir le cas d’une levée de fonds, consultez notre guide sur le commissaire aux comptes ad hoc lors d’une levée de fonds.
Quel est le prix d’un commissaire aux comptes ad hoc ?
Le prix d’une mission dépend de la nature de l’opération, de sa complexité, du nombre de rapports ou de certificats à établir, des documents disponibles et du calendrier. Nous établissons un devis après un premier échange sur votre opération.
Pour recevoir une proposition adaptée, indiquez-nous la nature de l’opération, la forme de la société, la présence ou non d’un commissaire aux comptes en fonction et la date d’assemblée envisagée.
Questions fréquentes
Ma société possède déjà un commissaire aux comptes : faut-il en désigner un autre ?
Pas nécessairement. Selon l’opération, les textes prévoient l’intervention du commissaire aux comptes en fonction ou d’un commissaire désigné à cet effet. Nous vérifions le régime applicable avant d’accepter la mission, ainsi que l’absence de lien qui compromettrait notre indépendance.
Mon assemblée est déjà programmée : peut-on encore intervenir ?
Contactez-nous sans attendre. Certains rapports et documents doivent être disponibles avant l’assemblée, selon des délais qui varient d’une opération à l’autre. Dès le premier échange, nous vous disons si le calendrier est tenable.
Quelles informations transmettre pour obtenir rapidement un devis ?
Un dossier simple suffit pour démarrer : les statuts, le dernier bilan, une situation comptable récente et une description du projet d’opération, avec le tableau de capitalisation s’il existe. Nous demandons le reste ensuite, selon l’opération.
Parlons de votre opération
Levée de fonds, suppression du droit préférentiel de souscription, compensation de créances ou opération sur titres : parlons de votre calendrier avant qu’il ne devienne contraignant. Décrivez-nous la nature de l’opération, la forme de votre société, l’existence éventuelle d’un commissaire aux comptes, le calendrier envisagé et vos coordonnées. Nous revenons vers vous après lecture de votre demande.
01 84 83 15 00, contact@soussan-soussan.com, 30 rue de la Faisanderie, 75116 Paris, du lundi au vendredi de 8h30 à 19h00.