Une société dispose de trésorerie et ses dirigeants souhaitent verser une partie des bénéfices aux associés sans attendre l’approbation des prochains comptes annuels. Le versement d’un acompte sur dividendes est possible, mais il ne peut pas être décidé sur la seule base de la trésorerie disponible : l’article L. 232-12 du Code de commerce exige notamment un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes.
Cette exigence s’applique aussi à une SARL ou à une SAS qui n’a pas de commissaire aux comptes permanent. La question du contrôle doit donc être traitée avant la décision et la mise en paiement de l’acompte, et non régularisée après coup.
Quels bénéfices peuvent être pris en compte, quel est le rôle exact du commissaire aux comptes et comment procéder lorsque la société n’en a pas nommé pour ses comptes annuels ?
Dividende ordinaire ou acompte : quelle différence ?
Le dividende ordinaire suit l’approbation des comptes
En principe, les associés statuent sur les comptes annuels et l’affectation du résultat. Après l’approbation des comptes et la constatation de sommes distribuables, l’assemblée générale fixe la part attribuée sous forme de dividendes. Le bénéfice distribuable obéit à l’article L. 232-11 ; des prélèvements sur certaines réserves peuvent aussi être décidés dans les conditions prévues par ce texte.
L’acompte anticipe cette échéance, sous conditions spécifiques
L’acompte est une distribution avant l’approbation des comptes de l’exercice concerné. Il repose sur une situation comptable établie en cours d’exercice ou à sa clôture, puis certifiée. La décision relève de l’organe compétent désigné par le régime applicable à la société : l’article R. 232-17 vise notamment le conseil d’administration, le directoire ou les gérants. Pour une SAS, les dispositions légales et statutaires qui répartissent les pouvoirs doivent être examinées.
| Point de comparaison | Dividende ordinaire | Acompte sur dividendes |
|---|---|---|
| Moment | Après approbation des comptes annuels | Avant approbation des comptes de l’exercice concerné |
| Base financière | Sommes distribuables selon l’article L. 232-11 | Bénéfice calculé dans les conditions particulières de l’article L. 232-12 |
| Contrôle spécifique | Pas de certification ponctuelle imposée par le seul fait de distribuer un dividende ordinaire | Bilan certifié par un CAC, même sans mandat annuel en cours |
Quelles conditions financières permettent de verser un acompte ?
Un bénéfice déterminé à partir d’un bilan intermédiaire ou de clôture
L’article L. 232-12 impose de constater un bénéfice depuis la clôture de l’exercice précédent. Son calcul tient compte des amortissements et provisions nécessaires, des pertes antérieures, des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, ainsi que du report bénéficiaire. Le montant cumulé des acomptes envisagés ne peut excéder le bénéfice ainsi déterminé.
En pratique, un tableau de trésorerie ou une estimation prévisionnelle ne suffit pas. Il faut disposer d’une situation comptable fiable permettant d’identifier les écritures d’inventaire pertinentes, les charges à rattacher, les risques à provisionner et le résultat réellement disponible. La capacité de paiement en trésorerie reste un contrôle de gestion utile, distinct du plafond légal.
Le report à nouveau bénéficiaire peut être retenu ; les réserves ne se substituent pas au bénéfice requis
Le texte mentionne expressément le report bénéficiaire. La CNCC, dans sa réponse EJ 2025-66 publiée en juillet 2026, confirme qu’il peut entrer dans la détermination du montant de l’acompte, sous réserve de toutes les autres conditions légales. En revanche, l’existence de réserves disponibles ne permet pas, à elle seule, de contourner le mécanisme particulier de l’acompte.
Cette règle ne doit pas être confondue avec une distribution ordinaire et autonome du report à nouveau entre deux assemblées annuelles. Sur ce dernier terrain, la Cour de cassation, le 12 février 2025 (n° 23-11.410), a rappelé le rôle de l’assemblée approuvant les comptes. L’acompte relève de la dérogation spécifique prévue au deuxième alinéa de l’article L. 232-12.
Pourquoi la certification du bilan par un CAC est-elle obligatoire ?
Une condition légale préalable, et non une simple précaution
L’article L. 232-12 n’envisage l’acompte que lorsqu’un bilan certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître le bénéfice requis. L’intervenant apprécie, dans le cadre de ses travaux, si la base comptable retenue permet de conclure au montant d’acompte projeté. Ses conclusions sont formalisées dans un rapport correspondant à cette intervention spécifique.
La certification attendue ne se remplace pas par une attestation de l’expert-comptable, une situation de gestion validée par la direction ou un audit contractuel dont l’objet serait différent. Le commissaire aux comptes ne décide pas de distribuer : il intervient sur l’information financière servant de préalable à la décision.
Une mission distincte de la certification annuelle des comptes
Le périmètre de l’intervention est celui de la distribution envisagée. La société établit les données comptables, le CAC effectue ses diligences et exprime sa conclusion. L’existence d’une intervention ponctuelle ne signifie pas que tous les comptes de l’exercice feront l’objet d’un audit légal annuel, ni que l’intervenant sera automatiquement nommé pour un mandat général.
Que faire si la société n’a pas de commissaire aux comptes permanent ?
Absence de CAC annuel ne signifie pas dispense de certification
Une société qui n’a pas de commissaire aux comptes en raison de sa taille ou de son organisation doit néanmoins faire intervenir un professionnel habilité pour satisfaire à l’article L. 232-12 si elle entend distribuer un acompte. La réponse CNCC EJ 2008-52 retient le caractère ponctuel de cette désignation, plutôt qu’un mandat de six exercices. Il s’agit d’une position professionnelle publiée en 2008, et non de la rédaction même de la loi.
La désignation et le champ de mission doivent être sécurisés
Le deuxième alinéa de l’article L. 232-12 impose le résultat — un bilan certifié — mais ne décrit pas, à lui seul, une procédure exhaustive de nomination pour chaque forme sociale. Il convient donc de vérifier, avec les conseils de la société et le professionnel pressenti, l’organe compétent, les statuts, les exigences d’indépendance et les conditions d’acceptation de cette intervention. Aucune procédure judiciaire systématique ni mandat annuel automatique ne peut être déduit de ce seul texte.
Pour replacer cette intervention parmi les autres opérations nécessitant un contrôle ponctuel, consulter la présentation du commissariat aux comptes et l’article du cabinet sur l’intervention d’un CAC ad hoc lors d’une levée de fonds. Un lien vers la page pilier dédiée « Commissaire aux comptes ad hoc » devra remplacer ou compléter le premier lien dès que son URL sera confirmée.
Comment préparer la décision de distribution ?
La chronologie opérationnelle suivante constitue une méthode de préparation et ne décrit pas une procédure de nomination légalement uniformisée pour toutes les sociétés.
Identifier le montant envisagé, la date souhaitée, la forme juridique, les statuts et la situation du mandat de CAC. Vérifier que l’opération est bien un acompte au sens de l’article L. 232-12.
Préparer le bilan et les éléments justifiant le bénéfice disponible, les amortissements, provisions, pertes antérieures, réserves obligatoires et report bénéficiaire. Contrôler aussi la structure des capitaux propres.
Lorsque la société dispose déjà d’un CAC, organiser l’intervention avec lui ; à défaut, faire examiner les conditions de désignation et le périmètre de la mission ponctuelle. Obtenir les conclusions du contrôle avant la décision.
L’organe compétent fixe le montant et la date selon les règles applicables. Conserver le bilan certifié, le rapport, le calcul du plafond et la décision ; veiller à la cohérence du paiement avec la trésorerie disponible.
Quels sont les risques d’une distribution irrégulière ?
Une qualification de dividende fictif
L’article L. 232-12 qualifie de dividende fictif tout dividende distribué en méconnaissance des règles qu’il énonce. Le dépassement du bénéfice légalement constaté ou l’absence de certification requise exposent donc la distribution à une contestation sérieuse. Il faut distinguer l’irrégularité de la distribution des conditions propres à chaque conséquence juridique.
Restitution et responsabilité : des conditions distinctes
La société ne peut pas exiger automatiquement le remboursement des sommes versées : l’article L. 232-17 subordonne la répétition de dividendes à une distribution contraire aux textes qu’il vise et à la connaissance, réelle ou présumée au vu des circonstances, de cette irrégularité par les bénéficiaires.
Des sanctions pénales spécifiques peuvent également être encourues, notamment dans les conditions définies par les articles L. 241-3 (SARL), L. 242-6 (SA) et L. 244-1 (application aux SAS). Ces incriminations comportent leurs propres éléments constitutifs : il serait inexact de présenter toute erreur de procédure comme entraînant automatiquement une condamnation pénale.
Exemple pédagogique : une trésorerie suffisante ne garantit pas le droit de distribuer
Cas fictif. Une société souhaite verser 100 000 € d’acomptes. Sa situation comptable fait apparaître 120 000 € de résultat avant dotations à comptabiliser, 20 000 € d’amortissements et provisions nécessaires, 15 000 € de pertes antérieures, 5 000 € de réserves à constituer selon les règles applicables et 10 000 € de report bénéficiaire.
Le montant calculé selon ces seules hypothèses est de 90 000 € (120 000 − 20 000 − 15 000 − 5 000 + 10 000). Un acompte de 100 000 € excéderait ce plafond, même si la trésorerie permet le paiement. Le montant effectivement distribuable dépend encore de la certification du bilan et des autres contraintes légales et statutaires.
Questions fréquentes
Une SAS sans CAC peut-elle verser un acompte sur dividendes ?
Oui, si toutes les conditions de l’article L. 232-12 sont respectées, notamment l’établissement et la certification d’un bilan par un CAC. L’absence de mandat annuel ne constitue pas une dispense.
L’expert-comptable peut-il certifier seul le bilan exigé ?
Non. Il peut participer à la préparation de la situation comptable, mais la certification visée à l’article L. 232-12 doit être effectuée par un commissaire aux comptes.
Peut-on payer l’acompte uniquement grâce aux réserves disponibles ?
Non. Les réserves disponibles peuvent intervenir dans le régime des dividendes ordinaires, mais ne remplacent pas le bénéfice déterminé selon l’article L. 232-12. Le report à nouveau bénéficiaire, lui, peut être pris en compte sous conditions.
En résumé
Pour le dirigeant, la bonne question n’est pas seulement « avons-nous assez de trésorerie ? », mais « disposons-nous d’un bénéfice légalement déterminé, d’un bilan certifié et d’une décision prise par l’organe compétent ? ». Ce contrôle doit être organisé en amont de la distribution.
Le cabinet Soussan & Soussan peut être contacté pour examiner le besoin d’intervention d’un commissaire aux comptes dans le cadre d’un projet d’acompte sur dividendes, selon la situation de la société et les conditions d’acceptation de la mission.
Échanger sur votre projet d’acompteSources et références
- Code de commerce, article L. 232-12 : conditions et certification du bilan, plafond des acomptes, dividendes fictifs.
- Code de commerce, article R. 232-17 : compétence pour décider du montant et de la date de répartition.
- Code de commerce, article L. 232-11 : bénéfice distribuable, réserves et limite relative aux capitaux propres.
- Code de commerce, article L. 232-17 : conditions de restitution des dividendes irréguliers.
- Article L. 241-3, article L. 242-6 et article L. 244-1 du Code de commerce : infractions concernant certaines distributions fictives.
- CNCC, EJ 2025-66 (publiée le 3 juillet 2026) : prise en compte du report à nouveau bénéficiaire dans les acomptes, sous conditions.
- CNCC, EJ 2008-52 (décembre 2008) : position professionnelle relative à l’intervention ponctuelle d’un CAC en l’absence de mandat permanent.
- Cour de cassation, chambre commerciale, 12 février 2025, n° 23-11.410 : distribution ordinaire du report à nouveau et compétence de l’assemblée approuvant les comptes.
Références vérifiées au 4 novembre 2026. Cet article expose le cadre général applicable et ne remplace pas l’analyse juridique, comptable et déontologique d’une opération particulière.