Une SARL ou une SAS peut, dans certains cas, être constituée avec des apports en nature sans faire intervenir de commissaire aux apports. Cette dispense suppose une décision unanime et deux plafonds cumulatifs : aucun apport non évalué ne doit dépasser 30 000 €, et leur total ne doit pas excéder la moitié du capital social.
Mais la règle change selon la forme de société et selon qu'il s'agit d'une constitution ou d'une augmentation de capital. Surtout, ne pas désigner de commissaire aux apports ne signifie pas que la valeur retenue est juridiquement sécurisée : une responsabilité de cinq ans peut en résulter à l'égard des tiers.
Voici comment vérifier l'éligibilité à la dispense, identifier les personnes exposées et décider si une évaluation indépendante reste opportune.
Pourquoi recourir, en principe, à un commissaire aux apports ?
Une valeur qui détermine les droits des associés
Un apport en nature — matériel, fonds de commerce, titres ou logiciel — reçoit une valeur qui détermine les parts ou actions remises à l'apporteur. Une surestimation peut léser les autres associés et tromper les tiers.
Une mission de contrôle, distincte d'une simple estimation
Le commissaire aux apports apprécie sous sa responsabilité la valeur retenue et établit un rapport. La dispense écarte cette intervention, sans valider la valorisation proposée.
Pour comprendre le périmètre de cette mission, voir la page d'expertise commissaire aux apports du cabinet. Le guide du commissariat aux apports détaille le déroulé de l'intervention, et l'article sur le rapport du commissaire aux apports en précise le contenu et le dépôt.
Quelles conditions permettent la dispense à la constitution ?
Deux plafonds à respecter simultanément
Lors de la constitution d'une SARL ou d'une SAS, les articles L. 223-9 et L. 227-1 du Code de commerce permettent une dispense si les conditions suivantes sont réunies :
- Valeur individuelle : aucun apport en nature non soumis au contrôle du commissaire ne doit excéder 30 000 €. Le montant est fixé par les articles D. 223-6-1 et D. 227-3.
- Valeur globale : l'ensemble des apports en nature non soumis à cette évaluation ne doit pas dépasser 50 % du capital social.
- Décision : les futurs associés doivent décider à l'unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports.
Les limites sont inclusives : 30 000 € par apport et exactement 50 % du capital restent admissibles.
Règles de constitution des SARL et SAS ; seuils et responsabilité : articles L. 223-9, D. 223-6-1, L. 227-1 et D. 227-3 du Code de commerce.
EURL et SASU : l'exception de l'entrepreneur individuel
En présence d'un associé unique, celui-ci prend seul la décision. Une autre dispense est prévue lorsque l'associé unique est une personne physique qui exerçait auparavant son activité professionnelle en nom propre et apporte des éléments figurant au bilan de son dernier exercice. Cette dispense spécifique ne dépend pas des plafonds usuels ; elle exige de vérifier le dernier bilan.
Constitution et augmentation de capital : les règles sont-elles identiques ?
Non. La dispense par seuils ne s'étend pas automatiquement à toutes les augmentations de capital. Le tableau distingue les deux opérations.
| Forme | Constitution | Augmentation de capital en nature |
|---|---|---|
| SARL / EURL | Dispense possible sous les plafonds et avec décision unanime ou de l'associé unique ; autre cas propre à l'entrepreneur individuel. | Renvoi de l'article L. 223-33 à L. 223-9 : dispense possible sous conditions, à apprécier pour l'opération. |
| SAS / SASU | Dispense par seuils ; exception de l'entrepreneur individuel ; dérogations ciblées à vérifier. | Pas de dispense générale par seuils. Commissaire requis en principe, sauf exceptions légales spécifiques. |
| SA | Commissaire requis en principe ; dérogations ciblées de l'article L. 225-8-1. | Commissaire requis en principe ; dérogations ciblées de l'article L. 225-147-1. |
Pourquoi l'augmentation de capital d'une SARL est un cas particulier
L'article L. 223-33 rend applicables les dispositions de l'article L. 223-9 lorsque l'augmentation de capital d'une SARL comprend des apports en nature. Le mécanisme de dispense peut donc être mobilisé, sous réserve de vérifier les plafonds, la décision des associés et la composition du capital dans le contexte précis de l'augmentation. Le régime propre à ces sociétés est détaillé dans notre article sur le commissaire aux apports en SARL et EURL.
Pourquoi le seuil de 30 000 € ne suffit pas en SAS
Pour une augmentation de capital de SAS, la règle de principe découle de l'article L. 225-147, applicable par renvoi de L. 227-1. Un apport inférieur à 30 000 € ne suffit donc pas. L'article L. 225-147-1 prévoit des exceptions encadrées pour certains instruments financiers cotés ou actifs récemment évalués par un commissaire aux apports. Les obligations propres à cette forme sociale sont reprises dans l'article consacré au commissaire aux apports en SAS.
Quelles responsabilités les associés prennent-ils en cas de dispense ?
À la constitution : cinq ans de responsabilité solidaire envers les tiers
En SARL et en SAS, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports, ou lorsque la valeur retenue diffère de celle proposée dans son rapport, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. Cette règle figure expressément aux articles L. 223-9 et L. 227-1.
La solidarité ne signifie pas que chaque associé garantit automatiquement toutes les dettes de la société. Elle porte sur la valeur des apports, notamment en cas de contestation par un créancier.
Lors d'une augmentation de capital de SARL : gérants et souscripteurs
L'article L. 223-33 désigne expressément les gérants et les personnes ayant souscrit à l'augmentation comme responsables solidaires pendant cinq ans envers les tiers de la valeur des apports lorsque le commissaire n'est pas intervenu ou que sa proposition n'a pas été suivie.
En cas de fraude, la dispense ne protège personne
Faire attribuer frauduleusement à un apport une valeur supérieure à sa valeur réelle relève également des dispositions pénales du Code de commerce : article L. 241-3, 1°, pour les SARL ; articles L. 242-2, 4°, et L. 244-1 pour les sociétés par actions concernées. Une divergence d'estimation de bonne foi n'est pas, à elle seule, une fraude : l'élément frauduleux doit être caractérisé.
Quand une évaluation indépendante reste-t-elle particulièrement utile ?
Même si la dispense est juridiquement ouverte, le coût d'une estimation insuffisamment documentée peut dépasser celui d'un contrôle indépendant. Il s'agit d'un choix de prudence, pas d'une nouvelle obligation.
- Actifs difficiles à valoriser : fonds de commerce, clientèle, marque, logiciel, titres non cotés ou actifs dont la valeur dépend de prévisions. Voir notre article sur l'évaluation des logiciels, brevets et autres actifs immatériels.
- Intérêts divergents : plusieurs associés, entrée prochaine d'investisseurs ou répartition du capital susceptible d'être contestée.
- Opérations sensibles : constitution d'une holding, apport de titres, préparation d'une cession ou d'une levée de fonds nécessitant une traçabilité de la valorisation. Voir l'article sur l'apport de titres à une holding.
Trois vérifications à documenter avant de décider
Identifier la forme sociale, le stade de vie de la société et les biens apportés ; distinguer constitution, augmentation et opérations soumises à un autre régime.
Conserver factures, évaluations comparables, états comptables, hypothèses économiques et documents établissant la propriété et le périmètre de chaque bien.
Vérifier les plafonds, consigner la décision unanime et faire relire les actes.
Exemple pédagogique : une dispense possible, mais non sans risque
Cas fictif : deux associés constituent une SARL au capital de 80 000 €. Ils apportent 40 000 € en numéraire et deux biens en nature : du matériel évalué à 18 000 € et un véhicule évalué à 22 000 €.
Aucun des deux apports en nature n'excède 30 000 €. Leur total atteint 40 000 €, soit exactement la moitié du capital. Si la dispense est décidée à l'unanimité, les conditions légales de seuil sont réunies. Si le véhicule est surévalué, la responsabilité légale des associés demeure.
En pratique : il faut distinguer deux questions : « Avons-nous le droit de ne pas désigner de commissaire ? » et « Pouvons-nous démontrer que la valeur inscrite est raisonnablement étayée ? ».
Questions fréquentes
La dispense est-elle automatique sous 30 000 € ?
Non. Le plafond de 30 000 € concerne chaque apport non évalué, mais le total de ces apports ne doit pas excéder la moitié du capital. La décision unanime reste nécessaire dans les sociétés pluripersonnelles concernées.
Un associé unique peut-il décider seul de la dispense ?
Oui, lorsque les conditions légales applicables à l'EURL ou à la SASU sont réunies. L'entrepreneur individuel personne physique peut aussi relever d'une exception spécifique.
La nomination volontaire d'un commissaire aux apports élimine-t-elle tout risque ?
Non. Le rapport n'assure ni la rentabilité future ni l'absence de contestation. Une valeur différente de celle du commissaire déclenche les responsabilités prévues par les textes.
En résumé : distinguer droit à la dispense et risque de valorisation
La dispense de commissaire aux apports repose sur une lecture précise des textes : forme sociale, type d'opération, plafonds cumulés et mode de décision. Pour les SARL, le renvoi opéré par L. 223-33 est décisif en augmentation de capital ; pour les SAS, le seuil de 30 000 € ne dispense pas du commissaire lors d'une augmentation de capital.
Avant de se dispenser, le dirigeant doit documenter la valeur de chaque bien. Pour des actifs peu liquides, des associés en désaccord ou une future transaction, le contrôle indépendant reste pertinent.
Le cabinet Soussan & Soussan intervient dans le cadre de missions de commissariat aux apports. Une analyse du contexte juridique et des éléments de valorisation permet de déterminer le cadre applicable à votre opération.
Contacter le cabinet au sujet d'un apportSources et références
- Article L. 223-9 du Code de commerce : évaluation et dispense à la constitution d'une SARL/EURL ; responsabilité.
- Article D. 223-6-1 du Code de commerce : seuil de 30 000 € pour les SARL.
- Article L. 223-33 du Code de commerce : augmentation de capital de SARL et responsabilité des gérants et souscripteurs.
- Article L. 227-1 du Code de commerce et article D. 227-3 : régime des SAS/SASU et seuil de constitution.
- Article L. 225-8 et article L. 225-8-1 du Code de commerce : principe et dérogations à la constitution des SA.
- Article L. 225-147 et article L. 225-147-1 du Code de commerce : apports en nature lors d'une augmentation de capital et dérogations spécifiques.
- Article L. 241-3, article L. 242-2 et article L. 244-1 du Code de commerce : majoration frauduleuse d'un apport en nature.
Textes vérifiés sur Légifrance le 4 novembre 2026. Cet article présente le cadre général et ne se substitue pas à l'analyse juridique et financière d'une opération particulière.