Lorsqu’une SARL ou une EURL est constituée avec un apport de matériel, de titres ou de fonds de commerce, un commissaire aux apports doit en principe apprécier la valeur des biens. Une dispense est toutefois possible sous conditions : aucun apport ne doit dépasser 30 000 € et la valeur cumulée des apports non évalués ne doit pas excéder la moitié du capital. L’EURL bénéficie, en plus, d’une exception propre à certains entrepreneurs individuels.
Ces règles communes ne doivent pas masquer deux différences : dans l’EURL, l’associé unique décide seul de la désignation ou de la dispense ; lors d’une augmentation de capital, le régime de responsabilité n’est pas celui de la constitution. La bonne question est donc moins « SARL ou EURL ? » que « quelle opération, quels biens et quelles conditions de dispense ? »
Pourquoi évaluer les apports en nature dans une SARL ou une EURL ?
Une valeur qui détermine le capital et les droits sociaux
Un apport en nature consiste à mettre à disposition de la société un bien autre qu’une somme d’argent : véhicule, équipement, immeuble, fonds de commerce, titres ou droit incorporel, sous réserve que l’apport puisse être juridiquement réalisé. En contrepartie, l’apporteur reçoit des parts sociales. La valeur inscrite dans les statuts influe donc sur le capital annoncé et, dans une SARL pluripersonnelle, sur la répartition des parts entre associés.
Une valeur excessive peut conduire à afficher un capital qui ne correspond pas à la valeur réelle des biens transmis. Une valeur insuffisamment documentée peut également créer un désaccord entre associés ou compliquer une opération ultérieure. Dans une EURL, l’absence d’autres associés ne fait pas disparaître ces enjeux : les créanciers et les futurs investisseurs restent concernés.
Le commissaire aux apports ne fixe pas seul le prix de l’apport
Les parties proposent une valeur ; le commissaire aux apports, lorsqu’il intervient, exerce un contrôle indépendant et rend un rapport motivé sur l’évaluation. Cette mission est distincte de la certification annuelle des comptes. Pour comprendre l’ensemble du dispositif, consulter la page d’expertise consacrée au commissaire aux apports.
Quelles obligations lors de la constitution ?
Évaluation dans les statuts et désignation du professionnel
L’article L. 223-9 du Code de commerce impose que les statuts mentionnent l’évaluation de chaque apport en nature. En dehors d’une dispense applicable, cette évaluation repose sur un rapport du commissaire aux apports annexé aux statuts.
Dans une SARL constituée par plusieurs personnes, le commissaire est choisi à l’unanimité des futurs associés ; à défaut, il est désigné en justice à la demande du futur associé le plus diligent. Dans une EURL, l’associé unique le désigne lui-même. Le professionnel doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts figurant sur les listes établies par les cours et tribunaux, conformément à l’article R. 223-6.
Les parts correspondant aux apports en nature sont intégralement libérées dès la constitution, à la différence des apports en numéraire pour lesquels une libération partielle est admise (article L. 223-7).
La préparation de l’évaluation, même en cas de dispense
Une dispense de nomination ne dispense jamais d’attribuer une valeur cohérente aux biens et de l’inscrire aux statuts. En pratique, il convient de conserver les factures, contrats, titres de propriété, inventaires, éléments de marché ou méthodes de valorisation permettant d’expliquer la valeur retenue. Pour un fonds ou des actifs incorporels, la documentation demande une attention particulière.
Dispense de commissaire aux apports : SARL et EURL sont-elles soumises aux mêmes conditions ?
Le régime commun : deux seuils et une décision adaptée à la société
En vertu des articles L. 223-9 et D. 223-6-1, il est possible de ne pas nommer de commissaire aux apports si les conditions cumulatives suivantes sont réunies :
- Chaque apport en nature a une valeur inférieure ou égale à 30 000 € ;
- La valeur totale des apports en nature non évalués par un commissaire n’excède pas la moitié du capital social ;
- La dispense est décidée à l’unanimité des futurs associés en SARL, ou par l’associé unique en EURL.
Seuil et régime de responsabilité : articles L. 223-9 et D. 223-6-1 du Code de commerce ; règles vérifiées au 4 novembre 2026.
La dispense supplémentaire réservée à certaines EURL
L’article L. 223-9 prévoit une autre hypothèse : lorsque l’associé unique est une personne physique qui exerçait son activité professionnelle en nom propre avant la constitution et apporte des éléments figurant au bilan de son dernier exercice, le recours au commissaire aux apports n’est pas obligatoire. Cette dispense propre à la constitution d’une EURL ne se réduit pas aux deux seuils précédents.
Elle ne doit pas être généralisée à toute EURL : une personne morale associée unique n’entre pas dans cette exception ; un bien extérieur au dernier bilan ne peut pas en bénéficier par sa seule appartenance à l’entrepreneur. Il faut donc identifier précisément l’apporteur, le contexte professionnel antérieur et les éléments figurant au bilan.
Tableau comparatif SARL / EURL à la constitution
| Question | SARL à plusieurs associés | EURL |
|---|---|---|
| Règle de principe | Commissaire aux apports requis pour les apports en nature | Même principe |
| Nomination | Unanimité des futurs associés ou décision de justice | Décision de l’associé unique |
| Dispense sous seuils | Possible, avec unanimité et respect des deux plafonds | Possible, par décision de l’associé unique et avec les mêmes plafonds |
| Dispense spécifique | Pas d’équivalent à l’exception de l’entrepreneur individuel | Possible pour certains apports figurant au dernier bilan professionnel de l’associé unique personne physique |
| Responsabilité sans rapport | Associés solidairement responsables envers les tiers pendant cinq ans | Associé unique responsable envers les tiers dans les conditions de l’article L. 223-9 |
La différence décisive est donc l’existence d’une exception supplémentaire en EURL, et non un seuil plus élevé. Pour une présentation générale des dispenses, voir également le guide sur les obligations et dispenses du commissariat aux apports.
Exemple pédagogique : quand les seuils permettent-ils la dispense ?
Cas fictif. Deux associés constituent une SARL au capital de 80 000 €. Ils prévoient 60 000 € en numéraire et deux apports en nature de 12 000 € et 8 000 €. Aucun apport n’excède 30 000 € et les apports en nature totalisent 20 000 €, soit 25 % du capital. La dispense est juridiquement possible si les futurs associés la décident unanimement.
Si les mêmes biens sont apportés à une EURL dont le capital est fixé à 30 000 €, leur total représenterait plus de la moitié du capital. La dispense fondée sur les seuils ne serait alors pas possible. Il resterait à examiner, le cas échéant, la dispense spéciale de l’associé unique personne physique apportant les éléments de son dernier bilan professionnel.
Quels risques en cas de surévaluation des apports ?
Une responsabilité particulière pendant cinq ans
Lors de la constitution, si aucun commissaire aux apports n’est intervenu, ou si la valeur retenue diffère de celle proposée dans son rapport, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans envers les tiers de la valeur attribuée aux apports en nature (article L. 223-9). Dans une EURL, la présence d’un seul associé ne neutralise pas cette règle : l’associé unique en supporte les conséquences dans les conditions prévues par le texte.
Cette responsabilité spécifique ne signifie pas que tout écart d’estimation constitue une fraude. Elle rappelle en revanche qu’une dispense n’est pas un mécanisme d’exonération de responsabilité. La conservation des justificatifs d’évaluation reste donc essentielle.
La fraude constitue un risque pénal distinct
L’article L. 241-3, 1° réprime l’attribution frauduleuse à un apport en nature d’une évaluation supérieure à sa valeur réelle, avec une peine encourue de cinq ans d’emprisonnement et 375 000 € d’amende. Il s’agit d’une incrimination supposant une fraude, à distinguer d’une erreur d’évaluation non frauduleuse.
Que change une augmentation de capital en SARL ou en EURL ?
Le renvoi à l’article L. 223-9 et la question des dispenses
L’article L. 223-33 prévoit que, lorsqu’une augmentation de capital de SARL est réalisée totalement ou partiellement par apports en nature, les dispositions de l’article L. 223-9 sont applicables. Le mécanisme de dispense prévu par ce renvoi doit donc être examiné lorsque les conditions sont réunies ; il serait imprécis de présenter toute augmentation de capital de SARL comme excluant absolument une dispense.
En revanche, l’exception liée au dernier bilan professionnel vise expressément l’associé unique avant la constitution de la société. Elle ne doit pas être présentée comme une dispense automatique lors d’une augmentation de capital d’une EURL existante.
Désignation, rapport et formalités
Lorsque la désignation est requise, le commissaire aux apports est nommé à l’unanimité des associés, ou à défaut par décision de justice à la demande d’un associé ou du gérant. En EURL, les pouvoirs de l’assemblée sont exercés par l’associé unique, selon l’article L. 223-1. Si un rapport est établi pour l’augmentation, l’article R. 123-106 prévoit son dépôt au moins huit jours avant l’assemblée appelée à décider l’opération ; le calendrier et les formalités doivent être adaptés à la situation concrète, notamment en présence d’un associé unique.
Une responsabilité qui ne pèse plus sur les mêmes personnes
La seconde phrase de l’article L. 223-33 vise expressément, en l’absence de commissaire aux apports ou en cas d’écart avec son évaluation, les gérants et les personnes ayant souscrit à l’augmentation de capital. Ils sont solidairement responsables envers les tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports. Ce n’est donc pas une simple reproduction du régime de la constitution, qui vise les associés.
Pour une EURL, cette distinction compte particulièrement si l’associé unique et le gérant ne sont pas la même personne. Il faut identifier les personnes effectivement concernées par l’opération avant de conclure sur la responsabilité.
Comment sécuriser concrètement le dossier ?
Questions fréquentes
Une EURL doit-elle toujours nommer un commissaire aux apports ?
Non. Elle peut bénéficier des seuils communs à la SARL et, à la constitution, de la dispense particulière concernant certains actifs du dernier bilan d’un associé unique personne physique ayant exercé en nom propre.
Un apport de 30 000 € suffit-il à obtenir la dispense ?
Non. Un apport égal à 30 000 € respecte le plafond individuel, mais il faut également que la somme des apports non évalués ne dépasse pas la moitié du capital et que la décision de dispense soit valablement prise.
Peut-on conserver une valeur différente de celle du commissaire aux apports ?
La loi envisage cette situation, mais lui attache une responsabilité de cinq ans envers les tiers. À la constitution, elle concerne les associés ; lors d’une augmentation de capital, les gérants et les souscripteurs sont visés.
En résumé
Pour les apports en nature, la SARL et l’EURL relèvent d’un socle commun : évaluation aux statuts, commissaire aux apports en principe et dispense possible sous des seuils encadrés. L’EURL se distingue par une voie de dispense supplémentaire lors de la constitution par un entrepreneur individuel remplissant les conditions légales.
La vigilance doit également porter sur le moment de l’opération : la responsabilité n’est pas répartie entre les mêmes personnes à la constitution et lors d’une augmentation de capital. Le cabinet Soussan & Soussan peut être contacté pour examiner le cadre d’une intervention de commissariat aux apports dans une opération de constitution ou d’augmentation de capital.
Contacter le cabinet au sujet de l’opérationSources et références
- Article L. 223-1 du Code de commerce : SARL à un ou plusieurs associés et pouvoirs de l’associé unique.
- Article L. 223-7 : libération des parts représentatives d’apports en nature.
- Article L. 223-9 : évaluation des apports à la constitution, dispenses, EURL et responsabilité.
- Article D. 223-6-1 : plafond réglementaire de 30 000 €.
- Article R. 223-6 : qualité et désignation du commissaire aux apports.
- Article L. 223-33 : apports en nature lors d’une augmentation de capital et responsabilité des gérants et souscripteurs.
- Article R. 123-106 : dépôt du rapport lors d’une augmentation de capital.
- Article L. 241-3, 1° : répression de la surévaluation frauduleuse d’un apport en nature.
Références vérifiées sur Légifrance au 4 novembre 2026. Cet article présente le cadre général et ne se substitue pas à une analyse juridique propre à chaque opération.