Une société sans commissaire aux comptes permanent peut devoir faire intervenir un professionnel pour une opération déterminée : augmentation de capital libérée par compensation de créances, émission de titres sans droit préférentiel de souscription (DPS), attribution gratuite d’actions ou distribution d’acomptes sur dividendes. Mais ces situations n’entraînent pas toutes la même obligation.
La bonne question n’est pas seulement « faut-il un commissaire aux comptes ad hoc ? », mais quel texte s’applique à l’opération, quel document doit être établi et une alternative est-elle prévue ? Une nomination ponctuelle ne se déduit ni de l’absence d’audit légal annuel, ni du seul caractère exceptionnel de l’opération.
Ce guide propose une grille de décision pour les sociétés concernées, principalement les sociétés par actions, sans remplacer l’analyse des statuts et des conditions particulières de chaque montage.
Pourquoi certaines opérations imposent-elles un contrôle ponctuel ?
Le commissaire aux comptes permanent intervient notamment dans le cadre de la certification des comptes. À côté de ce mandat, plusieurs dispositions du Code de commerce organisent une intervention limitée à une opération déterminée. L’expression « CAC ad hoc » est usuelle ; les textes parlent notamment d’un « commissaire aux comptes désigné à cet effet ».
Le contrôle requis varie selon l’objectif légal : constater une libération de capital, éclairer les actionnaires sur un prix d’émission, établir un rapport avant l’octroi d’actions ou certifier un bilan servant de base à un acompte sur dividendes. Il ne s’agit pas nécessairement d’un audit des comptes annuels.
Pour comprendre le périmètre général de ces missions, la page d’expertise « commissaire aux comptes ad hoc » constitue le point de rattachement de cet article.
CAC ad hoc : quel contrôle selon l’opération ?
| Opération envisagée | Si aucun CAC permanent | Fondement / réserve |
|---|---|---|
| Capital libéré par compensation de créances | Certificat requis ; notaire ou CAC spécialement désigné. | Art. L. 225-146 ; alternative notariale expresse. |
| Augmentation réservée à des personnes ou catégories avec suppression du DPS | Rapport spécial d’un CAC désigné à cet effet. | Art. L. 225-138, II ; examen du champ exact de l’opération. |
| Émission sans DPS par offre au public relevant de L. 225-136 | Rapport spécial d’un CAC désigné à cet effet. | Art. L. 225-136 ; certaines offres sont expressément exclues. |
| Attribution gratuite d’actions | Rapport spécial d’un CAC désigné à cet effet. | Art. L. 225-197-1, I. |
| Options de souscription d’actions : fixation du prix | Intervention d’un CAC désigné à cet effet pour le rapport relatif au prix. | Art. L. 225-177 ; distinguer le rapport initial, prévu « s’il en existe ». |
| Acompte sur dividendes avant approbation des comptes | Bilan certifié par un CAC indispensable si l’acompte est distribué. | Art. L. 232-12 ; modalités de nomination ponctuelle à sécuriser. |
| Réduction de capital relevant de L. 225-204 | Pas de CAC ad hoc imposé par ce seul article. | Rapport des CAC « s’il en existe ». |
| Apport en nature ou avantages particuliers | Vérifier une éventuelle mission de commissaire aux apports. | Art. L. 225-147 et L. 228-15 ; fonction distincte. |
Lecture du tableau : « intervention requise » signifie que le document ou le rapport est nécessaire pour réaliser l’opération concernée, pas que toute société doit nommer en permanence un CAC. Il faut d’abord confirmer la forme sociale et la procédure retenue.
Augmentation de capital par compensation de créances : une alternative au CAC existe
Quand le certificat est-il nécessaire ?
Lorsqu’une société par actions libère des actions nouvelles en compensant une dette qu’elle doit à un souscripteur, l’article L. 225-146 du Code de commerce exige des créances liquides et exigibles et prévoit un certificat constatant leur compensation. Le certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Faut-il obligatoirement nommer un CAC ad hoc ?
Non, pas nécessairement. Le texte admet expressément un certificat du notaire. Il peut aussi être délivré par le CAC de la société ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par un CAC nommé spécialement à cette fin. L’alternative notariale doit donc être présentée dès le cadrage de l’opération.
En pratique, la société doit notamment documenter l’origine de la dette, son montant, son exigibilité et l’identité du souscripteur. Ces vérifications préparatoires ne se confondent pas avec la décision sociale d’augmentation du capital.
Le traitement de l’arrêté des créances et des justificatifs mérite une lecture dédiée sur l’augmentation de capital par compensation de créances.
Suppression du droit préférentiel de souscription : quelles émissions exigent un CAC ?
Émission réservée à des bénéficiaires déterminés : l’article L. 225-138
Une assemblée peut réserver une augmentation de capital à certaines personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes présentant des caractéristiques définies. Dans le cadre de l’article L. 225-138, le prix d’émission ou ses conditions de fixation sont arrêtés sur le rapport de l’organe compétent et un rapport spécial du CAC ; si la société n’en possède pas, le texte prévoit expressément un CAC désigné à cet effet.
Le rapport n’est donc pas une simple faculté de gouvernance. Il participe à l’information sur les conditions financières d’une opération qui écarte le droit prioritaire des actionnaires existants.
Offre au public sans DPS : délimiter le champ de L. 225-136
L’article L. 225-136 prévoit également un rapport spécial du CAC — permanent ou spécialement désigné — pour les émissions de titres de capital sans DPS par offre au public auxquelles il s’applique. Le texte exclut toutefois expressément certaines catégories d’offres. Il serait donc erroné d’affirmer que toute émission sans DPS impose automatiquement un CAC ad hoc.
Dans une SAS, l’application des règles de la SA doit être appréciée au regard de l’article L. 227-1 et des restrictions relatives aux offres au public prévues par l’article L. 227-2. La qualification de l’offre précède la conclusion sur l’intervention requise.
Le choix entre maintien et suppression du DPS ainsi que la détermination du prix peuvent être approfondis dans un article spécifique au droit préférentiel de souscription.
Quelles autres missions ponctuelles faut-il examiner ?
Attributions gratuites d’actions : rapport spécial prévu par la loi
Pour autoriser une attribution gratuite d’actions, l’article L. 225-197-1, I exige un rapport spécial des CAC de la société ou, si aucun n’a été désigné, d’un CAC nommé pour cette opération. Il ne faut pas confondre cette autorisation avec une augmentation de capital en numéraire assortie d’une suppression du DPS : leurs fondements et rapports sont différents.
Options de souscription d’actions : distinguer les deux rapports
L’article L. 225-177 évoque, pour l’autorisation initiale, le rapport spécial des CAC « s’il en existe », mais prévoit un rapport des CAC de la société ou d’un CAC spécialement désigné pour les modalités de détermination du prix de souscription. Cette différence au sein du même article justifie une lecture précise du mécanisme envisagé.
Acomptes sur dividendes : certification du bilan intermédiaire
Une société souhaitant distribuer un acompte sur dividendes avant l’approbation des comptes doit respecter l’article L. 232-12. Il impose notamment qu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice, certifié par un commissaire aux comptes, fasse apparaître un bénéfice déterminé selon les conditions du texte. L’absence de CAC permanent ne supprime pas cette condition.
La CNCC a décrit en 2008 la possibilité d’une nomination ponctuelle pour cette mission dans une société non dotée de CAC. Cette prise de position ancienne ne précise pas à elle seule toutes les modalités actuelles : avant publication d’une décision sociale, celles-ci doivent être sécurisées au regard de la forme sociale et de la pratique applicable.
Une analyse consacrée aux acomptes sur dividendes permettra de détailler le calcul du bénéfice et la préparation du bilan intermédiaire.
CAC permanent, CAC spécialement désigné ou commissaire aux apports ?
Trois fonctions à ne pas assimiler
- CAC permanent : nommé dans le cadre d’un mandat de contrôle légal des comptes ; il peut, selon les textes, établir les rapports nécessaires aux opérations particulières.
- CAC spécialement désigné : intervenant nommé pour l’opération visée par la disposition légale ; cette seule désignation ne signifie pas qu’un mandat de certification annuelle des comptes est instauré.
- Commissaire aux apports : professionnel chargé, dans les situations prévues par la loi, d’apprécier la valeur d’apports en nature ou des avantages particuliers ; l’objet de cette mission est distinct du certificat de compensation ou du rapport spécial sur le prix d’émission.
Par exemple, l’article L. 225-147 traite des apports en nature et avantages particuliers. Pour certaines émissions d’actions de préférence à des bénéficiaires nommément désignés, l’article L. 228-15, dans sa version en vigueur depuis octobre 2025, encadre spécifiquement le recours à un commissaire aux apports ayant la qualité de CAC. La qualité professionnelle de l’intervenant ne suffit pas à identifier la mission juridique.
Comment décider avant de convoquer les associés ?
Questions fréquentes
Une SAS sans CAC doit-elle en nommer un pour toute augmentation de capital ?
Non. La nécessité dépend notamment de la modalité de libération, de l’existence d’une suppression du DPS et du régime juridique de l’émission. Les articles L. 227-1 et L. 227-2 imposent de vérifier les règles applicables à la SAS.
Une réduction de capital oblige-t-elle à désigner un CAC ponctuel ?
Pas sur le seul fondement de l’article L. 225-204. Ce texte prévoit un rapport des commissaires aux comptes « s’il en existe ». D’autres éléments de l’opération peuvent toutefois appeler une analyse distincte.
Une nomination ponctuelle remplace-t-elle un CAC permanent obligatoire ?
Non. Les deux situations répondent à des fondements différents. Une mission limitée à une opération ne dispense pas une société tenue, par ailleurs, de désigner un CAC pour le contrôle légal de ses comptes.
En résumé : partir de l’opération, non du statut de la société
Pour une société sans CAC permanent, la désignation ponctuelle est clairement prévue par plusieurs textes : suppression du DPS dans certains cadres, attributions gratuites d’actions et modalités de fixation du prix d’options de souscription. La compensation de créances admet, elle, une alternative notariale. Les acomptes sur dividendes exigent un bilan certifié dès lors qu’une distribution anticipée est envisagée.
La sécurisation du calendrier repose sur une qualification juridique et documentaire en amont. Le cabinet Soussan & Soussan peut être contacté pour examiner le périmètre d’une mission légale ponctuelle au regard de l’opération projetée.
Interroger le cabinet sur l’opérationSources et références
- Code de commerce, article L. 225-146 : certificat de libération par compensation de créances.
- Code de commerce, article L. 225-135, article L. 225-136 et article L. 225-138 : DPS et rapports spéciaux.
- Code de commerce, article L. 225-197-1 et article L. 225-177 : actions gratuites et options de souscription.
- Code de commerce, article L. 232-12 : distribution d’acomptes sur dividendes.
- Code de commerce, article L. 227-1 et article L. 227-2 : régime de la SAS.
- Code de commerce, article L. 225-204, article L. 225-147 et article L. 228-15 : réduction de capital, apports et avantages particuliers.
- CNCC, EJ 2008-52 (publication du 1er décembre 2008) : position professionnelle ancienne sur une nomination ponctuelle pour acomptes sur dividendes ; à distinguer du texte légal actuel.
Textes consultés dans leur version en vigueur au 4 novembre 2026. Cet article présente les règles générales et ne se substitue pas à l’analyse de la forme sociale, des statuts et des caractéristiques de l’opération. Les modalités de désignation pour les acomptes sur dividendes appellent une validation spécifique avant publication.