Faut-il désigner un commissaire à la transformation pour passer d’une SAS à une SARL ? Non, pas du seul fait de cette opération. L’article L. 224-3 du Code de commerce vise la transformation en société par actions, alors que la SARL est une société à parts sociales. Son champ d’application ne couvre donc pas la transformation d’une SAS en SARL.
La réponse ne signifie pourtant pas qu’aucun rapport n’est jamais nécessaire. Si la SAS dispose d’un commissaire aux comptes, l’article L. 225-244, applicable à la SAS par renvoi de l’article L. 227-1, prévoit une intervention de ce commissaire avant la décision. Il faut distinguer cette mission du commissariat à la transformation au sens de l’article L. 224-3.
Pour le dirigeant, l’enjeu est de déterminer les formalités effectivement applicables, sans commander un rapport inutile ni omettre une pièce exigée.
Les enjeux du passage d’une SAS à une SARL
Une transformation, pas la création d’une nouvelle société
La transformation régulière ne crée pas une personne morale nouvelle, conformément à l’article 1844-3 du Code civil. La société conserve sa personnalité juridique, mais son fonctionnement change : les actions deviennent des parts sociales, les règles de décision et de cession évoluent, et l’organisation de la direction doit être adaptée.
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques (article L. 223-18). Elle ne peut compter plus de 100 associés (article L. 223-3). Une SASU peut, quant à elle, devenir une EURL lorsque la société demeure unipersonnelle.
Des conséquences à apprécier au-delà du rapport
Avant de transformer la société, les associés doivent notamment examiner la répartition des titres, les clauses d’agrément, la gouvernance, les conventions en cours et les effets sociaux et fiscaux du changement. Le régime social du dirigeant, par exemple, dépendra de sa situation dans la SARL. Ces sujets ne sont pas réglés par la seule absence de commissaire à la transformation.
Pourquoi l’article L. 224-3 n’impose pas de commissaire à la transformation
Le texte s’applique selon la forme d’arrivée
L’article L. 224-3 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025, vise les sociétés dépourvues de commissaire aux comptes qui se transforment en sociétés par actions. Il organise alors la désignation d’un commissaire à la transformation chargé d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers.
Dans l’opération étudiée, la SAS est la forme de départ et la SARL la forme d’arrivée. La condition relative à la société d’arrivée n’est pas remplie. Il n’y a donc pas à désigner un commissaire à la transformation au titre de l’article L. 224-3 pour une simple transformation de SAS en SARL.
Deux autres textes à ne pas transposer automatiquement
L’article L. 227-3 impose l’unanimité pour une transformation en SAS : il ne fixe pas, à lui seul, les règles de vote pour sortir de la SAS. De même, l’article L. 223-43 concerne les transformations dont la société de départ est une SARL ; il ne fonde pas un rapport autonome lors du passage d’une SAS à une SARL.
Quelles obligations juridiques et comptables vérifier ?
La décision des associés et les conditions d’adoption
L’article L. 227-9 prévoit que la transformation de la SAS en une autre forme est une décision collective, prise dans les conditions prévues par les statuts. Il faut également articuler cette règle avec les dispositions applicables par renvoi aux SAS, notamment l’article L. 225-245 relatif à la transformation en SARL, et avec les règles de modification statutaire pertinentes. La majorité et le quorum doivent donc être vérifiés sur le dossier précis, sans reprendre mécaniquement les règles d’une autre forme sociale.
L’article L. 227-1 exclut expressément l’application à la SAS de l’article L. 225-243, qui fixe, pour les SA, des conditions liées à l’ancienneté et aux premiers bilans. Il serait erroné d’imposer cette condition à une SAS en se fondant sur ce seul article.
La cohérence des statuts et des chiffres
Les nouveaux statuts doivent être compatibles avec les règles de la SARL : gérance, parts sociales, décisions collectives, agrément et autres stipulations utiles. Sur le plan financier, il convient de disposer de comptes et, si nécessaire, d’une situation comptable récente pour apprécier les capitaux propres, le capital et les éventuelles opérations à mener avant la transformation.
Que se passe-t-il si la SAS a déjà un commissaire aux comptes ?
Un rapport distinct de celui prévu à l’article L. 224-3
Le renvoi de l’article L. 227-1 rend applicable à la SAS l’article L. 225-244 du Code de commerce. Celui-ci prévoit que la décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s’il en existe. Ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
En présence d’un commissaire aux comptes en fonctions, il faut donc anticiper cette intervention et examiner les données financières nécessaires à sa conclusion. Il ne s’agit pas de nommer un commissaire à la transformation distinct au titre de l’article L. 224-3.
Et si la SAS n’a pas de commissaire aux comptes ?
L’article L. 225-244 ne crée pas, par sa formulation, une obligation générale de nommer un commissaire aux comptes uniquement pour établir le rapport de transformation. En l’absence de commissaire aux comptes et pour une transformation vers la SARL, les deux textes étudiés ne fondent donc ni rapport du commissaire aux comptes de la société ni désignation obligatoire d’un commissaire à la transformation. Il reste indispensable de vérifier les autres obligations propres à l’opération.
Après la transformation, le devenir d’un mandat de commissaire aux comptes existant doit être examiné au regard des règles applicables à la nouvelle forme, des éventuels seuils de désignation et des circonstances de la nomination ; il ne doit pas être présumé à partir du seul changement de dénomination juridique.
| Situation de la SAS avant transformation | Commissaire à la transformation (L. 224-3) | Rapport du commissaire aux comptes (L. 225-244) |
|---|---|---|
| Pas de commissaire aux comptes | Non, car la société devient une SARL | Non, faute de commissaire aux comptes en fonctions |
| Commissaire aux comptes en fonctions | Non au titre de L. 224-3 | Oui, rapport du commissaire aux comptes de la société avant la décision |
Le critère décisif est donc double : quelle est la forme d’arrivée ? et la SAS a-t-elle déjà un commissaire aux comptes ?
Comment préparer concrètement la transformation ?
Confirmer le passage à une SARL ou à une EURL, identifier les associés, les éventuelles catégories de titres, les statuts existants et la présence d’un commissaire aux comptes.
Vérifier les règles de vote et les nouveaux statuts, préparer le procès-verbal, recueillir le rapport prévu par l’article L. 225-244 lorsqu’il est applicable et apprécier les incidences comptables, fiscales et sociales.
Organiser la publicité de la modification statutaire et la déclaration via le guichet des formalités des entreprises, avec les pièces exigées selon le dossier. L’article R. 210-9 encadre la publication des modifications des mentions sociales.
Quels risques en cas de mauvaise identification des formalités ?
Commander une mission qui n’est pas légalement requise
Exemple pédagogique : une SAS de trois associés, sans commissaire aux comptes, souhaite devenir SARL. Exiger un rapport de commissaire à la transformation sur le seul fondement de l’article L. 224-3 crée une démarche sans base dans ce texte. La priorité est de sécuriser la décision, les statuts et les formalités de publicité.
Oublier un rapport lorsque la SAS est auditée
À l’inverse, une SAS disposant d’un commissaire aux comptes ne doit pas se dispenser du rapport prévu par l’article L. 225-244. Si les capitaux propres sont inférieurs au capital social, la conclusion attendue de ce rapport pose une difficulté qu’il faut traiter avant le vote, avec les conseils compétents. Ce constat ne se résout pas par la désignation d’un commissaire à la transformation sur un fondement inadapté.
Questions fréquentes
Une SAS sans commissaire aux comptes doit-elle en nommer un pour devenir SARL ?
Pas en raison des seuls articles L. 224-3 et L. 225-244. Le premier ne concerne pas la transformation vers une SARL ; le second vise le commissaire aux comptes de la société, s’il en existe. D’autres motifs légaux ou statutaires de désignation peuvent toutefois exister indépendamment de l’opération.
Le passage d’une SASU à une EURL change-t-il la réponse ?
Non pour le commissaire à la transformation : l’EURL est une SARL à associé unique et non une société par actions. Les règles relatives à un éventuel commissaire aux comptes en fonctions et aux autres formalités demeurent à vérifier.
Le vote doit-il obligatoirement être unanime ?
L’unanimité prévue à l’article L. 227-3 concerne la transformation en SAS, pas toute transformation à partir d’une SAS. Pour une transformation vers la SARL, il faut analyser les dispositions applicables, les statuts et les droits des associés. Il ne faut pas présumer une majorité unique dans tous les dossiers.
En résumé
SAS → SARL : pas de commissaire à la transformation obligatoire sur le fondement de l’article L. 224-3. Si la SAS dispose déjà d’un commissaire aux comptes, le rapport prévu par l’article L. 225-244 est néanmoins requis, par renvoi de l’article L. 227-1. Le sens de la transformation et l’existence d’un commissaire aux comptes doivent être examinés avant d’arrêter la liste des formalités.
Le cabinet Soussan & Soussan peut être contacté pour examiner le cadre d’une opération de transformation et identifier, avec les conseils de la société, les obligations d’audit susceptibles de s’y rattacher.
Contacter le cabinet au sujet de la transformationSources et références
- Code de commerce, article L. 224-3 : commissaire à la transformation lors d’une transformation en société par actions ; version applicable depuis le 1er octobre 2025.
- Code de commerce, article L. 227-1 : application de certaines dispositions relatives aux SA à la SAS et exclusion de L. 225-243.
- Code de commerce, article L. 225-244 : rapport du commissaire aux comptes de la société s’il en existe.
- Code de commerce, article L. 227-9, et article L. 225-245 : décision collective et transformation en SARL.
- Code de commerce, article L. 223-43 et article L. 227-3 : transformations dans le sens inverse.
- Code civil, article 1844-3 ; Code de commerce, article L. 223-3 ; article L. 223-18 : continuité de la personnalité morale et organisation de la SARL.
- Code de commerce, article R. 210-9 : publicité des modifications statutaires.
Vérification juridique : 4 novembre 2026. Cet article présente les règles générales applicables à sa date de rédaction et ne se substitue pas à l’examen des statuts, de la situation financière et des autres particularités de la société.