Une SARL qui souhaite devenir une SAS doit-elle obligatoirement désigner un commissaire à la transformation ? Oui si elle ne dispose pas de commissaire aux comptes en fonction ; non, au titre de l’article L. 224-3 du Code de commerce, si elle en a déjà un. La vérification ne s’arrête pourtant pas à cette réponse : un autre rapport peut être nécessaire et les associés doivent décider dans des conditions précises.
La transformation peut préparer l’entrée d’un investisseur ou une nouvelle gouvernance. Le contrôle légal ne valide pas ces choix économiques : il éclaire les associés sur la situation patrimoniale.
L’enjeu consiste à identifier le contrôle requis puis à sécuriser le vote.
Pourquoi une entreprise choisit-elle de passer de SARL à SAS ?
Préparer une entrée au capital ou une levée de fonds
La SAS permet d’adapter les pouvoirs et les droits attachés aux actions, notamment pour accueillir des investisseurs. Mais transformer la SARL ne constitue ni une levée de fonds ni une augmentation de capital : ces opérations obéissent à leurs propres règles.
Repenser la direction et les relations entre associés
Le remplacement de la gérance par une présidence modifie la gouvernance et peut changer le régime social du dirigeant. Ces conséquences doivent être évaluées avant le vote, surtout si un financement ou une cession est prévu.
Une transformation régulièrement réalisée ne crée pas de nouvelle personne morale : l’entreprise poursuit son existence sous une autre forme juridique, conformément à l’article 1844-3 du Code civil.
Pour le cadre général, consulter le dossier sur le commissariat à la transformation et ses obligations.
Quand faut-il nommer un commissaire à la transformation ?
Sans commissaire aux comptes en fonction : désignation obligatoire
L’article L. 224-3 du Code de commerce s’applique lorsqu’une société sans commissaire aux comptes se transforme en société par actions. La SAS étant une société par actions, une SARL dans cette situation doit désigner un ou plusieurs commissaires à la transformation. Le texte ne prévoit pas de dispense fondée sur la taille, le chiffre d’affaires ou le montant du capital.
Les associés peuvent désigner le professionnel à l’unanimité. À défaut, la désignation intervient en justice à la demande d’un ou plusieurs dirigeants. Les conditions professionnelles et d’indépendance doivent être respectées.
Avec un commissaire aux comptes déjà nommé : pas de nomination supplémentaire imposée par L. 224-3
Avec un commissaire aux comptes en fonction, L. 224-3 n’impose pas de commissaire à la transformation distinct. Cette situation ne dispense cependant pas d’examiner le rapport sur la situation de la société prévu à L. 223-43.
Un rapport ponctuel établi par un professionnel ne prouve pas, à lui seul, que la SARL dispose d’un mandat de commissaire aux comptes en cours.
| Situation avant la transformation | Commissaire à la transformation (L. 224-3) | Autre vérification |
|---|---|---|
| SARL sans CAC en fonction | Oui, désignation obligatoire. | Examiner le rapport sur la situation de la société au regard de L. 223-43 et de la doctrine professionnelle. |
| SARL avec CAC en fonction | Non, pas de désignation distincte imposée par L. 224-3. | Le rapport sur la situation de la société reste à apprécier ; le CAC en fonction peut intervenir selon les conditions applicables. |
Le rapport sur la situation de la société est-il distinct ?
Deux fondements à ne pas confondre
Le rapport du commissaire à la transformation porte principalement sur les biens composant l’actif social et les avantages particuliers, conformément à L. 224-3. Le rapport d’un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société est mentionné à l’article L. 223-43.
Dans sa position publiée EJ 2010-12, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) estime que le second rapport est requis également lorsque la SARL devient une SAS. Cette interprétation a historiquement fait l’objet d’une lecture différente du Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés. Le périmètre de ce rapport doit donc être confirmé avant publication de l’opération et avec le conseil juridique chargé de la formalité.
Un professionnel peut, sous conditions, couvrir les deux missions
Lorsque les deux interventions sont nécessaires, L. 224-3 permet de confier les deux missions au même professionnel. Un rapport unique est alors possible, à condition de traiter les deux objets.
Que vérifie concrètement le commissaire à la transformation ?
La valeur des actifs et les avantages particuliers
Le commissaire apprécie la valeur des biens composant l’actif social, notamment les immobilisations, les stocks, les créances et les actifs incorporels significatifs, ainsi que les avantages particuliers. Il ne fixe ni le prix de vente de la société ni sa valorisation pour une levée de fonds.
L’appréciation des capitaux propres par rapport au capital social
L’article R. 224-3 prévoit que le rapport atteste que les capitaux propres atteignent au moins le montant du capital social. Si tel n’est pas le cas, le commissaire ne peut pas délivrer une attestation positive sur ce point et doit en rendre compte dans sa conclusion.
Des capitaux propres inférieurs au capital n’interdisent pas automatiquement la transformation. Une attestation non positive appelle cependant une analyse des pertes, des mesures éventuelles de reconstitution et de l’information des associés.
Quelles conséquences du rapport sur le vote des associés ?
Mettre le rapport à disposition et le déposer avant l’assemblée
En application de R. 224-3, le rapport du commissaire à la transformation est tenu au siège social à la disposition des associés au moins huit jours avant l’assemblée. L’article R. 123-105 prévoit également son dépôt huit jours au moins avant cette assemblée ; en cas de consultation écrite, les modalités spécifiques prévues par les textes s’appliquent.
Voter la transformation à l’unanimité et approuver expressément les évaluations
Selon L. 227-3, la transformation en SAS requiert l’unanimité des associés, et non la majorité ordinaire de modification des statuts.
Lorsque L. 224-3 s’applique, les associés statuent aussi sur l’évaluation des biens et l’octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent réduire les évaluations qu’à l’unanimité. Leur approbation expresse doit figurer dans le procès-verbal. Une résolution claire, distinctement rédigée, limite les contestations sur le contenu de la décision. Selon la rédaction en vigueur de L. 224-3, une transformation effectuée en violation de cette exigence peut être annulée.
Comment organiser la transformation en pratique ?
Cas pédagogique : deux associés transforment leur SARL en SAS avant une entrée d’investisseur. Sans CAC en fonction, ils doivent nommer un commissaire à la transformation. Avec un CAC déjà nommé, cette désignation distincte n’est pas imposée par L. 224-3 ; l’examen de l’autre rapport et les formalités restent à prévoir.
Questions fréquentes
Une EURL qui devient SASU doit-elle faire intervenir un commissaire à la transformation ?
Oui si elle n’a pas de commissaire aux comptes en fonction : le passage à une société par actions relève du même principe prévu par L. 224-3. L’associé unique formalise les décisions relevant de ses compétences.
Un rapport défavorable empêche-t-il automatiquement le changement de forme ?
Non, pas du seul fait de l’appréciation défavorable ou de capitaux propres inférieurs au capital. Le rapport doit néanmoins être examiné avec attention, car les associés restent tenus de respecter les décisions, approbations et formalités applicables.
Le rapport du commissaire à la transformation peut-il servir à fixer la valorisation d’une levée de fonds ?
Non : il porte sur les éléments définis par L. 224-3 et R. 224-3. La détermination d’une valeur d’entreprise ou d’un prix d’entrée au capital répond à une démarche différente, à conduire avec les conseils concernés.
En résumé
Pour une SARL sans commissaire aux comptes en fonction, la transformation en SAS impose la désignation d’un commissaire à la transformation. Avec un CAC déjà en fonction, cette désignation supplémentaire n’est pas exigée par L. 224-3. Dans les deux cas, la question du rapport sur la situation de la société et l’unanimité des associés doivent être traitées distinctement.
Le cabinet Soussan & Soussan peut être contacté pour examiner une mission de commissariat à la transformation, sous réserve des règles d’indépendance et d’acceptation.
Contacter le cabinet au sujet d’une transformationSources et références
- Code de commerce, art. L. 224-3 : obligation de désignation, contenu de la mission, approbation des évaluations et sanction, version applicable depuis le 1er octobre 2025.
- Code de commerce, art. R. 224-3 : attestation relative aux capitaux propres et mise à disposition du rapport.
- Code de commerce, art. R. 123-105 : dépôt du rapport avant la décision de transformation.
- Code de commerce, art. L. 223-43 : rapport sur la situation de la SARL, version applicable depuis le 1er octobre 2025.
- Code de commerce, art. L. 227-3 : unanimité des associés pour la transformation en SAS.
- Code de commerce, art. R. 22-10-7 : modalités réglementaires relatives aux commissaires, sur renvoi de R. 224-3.
- Code de commerce, art. L. 821-31 : règles d’incompatibilité visées par L. 224-3.
- Code civil, art. 1844-3 : continuité de la personne morale.
- CNCC, position EJ 2010-12 et EJ 2010-10 et 10 bis : doctrine consultée concernant les rapports lors d’une transformation de SARL.
Références vérifiées le 4 novembre 2026. Cet article expose le cadre général et ne se substitue pas à une analyse de la situation et des actes de la société.