Commissaire à la transformation : sécurisez votre changement de forme juridique
Vous envisagez de transformer votre SARL en SAS, ou de changer la forme juridique de votre société ? Soussan & Soussan vous accompagne dans la mission de commissariat à la transformation, de l’examen de votre opération à la remise du rapport. Notre équipe d’audit et d’évaluation apprécie de manière indépendante la valeur de vos biens et le niveau de vos capitaux propres, et identifie dès le cadrage les points qui peuvent affecter votre calendrier. Nous intervenons auprès des dirigeants, des associés et de leurs conseils.
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Ou appelez-nous au 01 84 83 15 00, du lundi au vendredi de 8h30 à 19h00. Commissaires aux comptes et experts-comptables, cabinet fondé en 2018, devis après un premier échange sur votre opération.
Notre mission de commissaire à la transformation
Nous intervenons avant que les associés ne décident la transformation. Nous ne fixons pas les conditions de l’opération : notre rapport signé éclaire la décision des associés et engage notre responsabilité.
Ce que comprend la mission
- La valeur des biens. Nous apprécions celle des biens qui composent l’actif de la société.
- L’examen des avantages particuliers.
- Les capitaux propres. Nous attestons qu’ils sont au moins égaux au capital.
Les transformations que nous traitons
SARL en SAS, EURL en SASU, SNC en SAS et les autres changements de forme. Nous vous indiquons dès le premier échange si la désignation d’un commissaire s’impose.
À qui s’adresse la mission
Aux dirigeants et aux associés qui envisagent de changer de forme, par exemple pour accueillir un investisseur, préparer une levée de fonds ou assouplir leur gouvernance. Aux avocats, notaires et experts-comptables qui cherchent un commissaire pour leur client.
Nous intervenons aussi comme commissaire aux apports et comme commissaire à la fusion. Ces missions sont distinctes : selon l’opération, c’est l’une ou l’autre qui s’applique. Notre mission de commissaire aux apports.
Quand faut-il nommer un commissaire à la transformation ?
En principe, un commissaire à la transformation est désigné lorsqu’une société qui n’a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions. Si la société a déjà un commissaire aux comptes en fonction, cette désignation est en principe écartée.
Un premier repère en deux questions
Ces questions valent pour les cas courants du tableau ci-dessous. Les autres situations sont examinées au cas par cas.
- La société devient-elle une société par actions ? Sinon, aucun commissaire à la transformation n’est en principe requis.
- A-t-elle un commissaire aux comptes en fonction ? Si oui, la désignation est en principe écartée. Si non, un commissaire à la transformation est requis.
Des formalités à respecter
Elles ne sont pas facultatives : une transformation décidée sans les respecter peut être remise en cause. Les cas particuliers sont détaillés dans notre guide complet sur le commissariat à la transformation.
Les cas courants
| Transformation | Si la société n’a pas de commissaire aux comptes |
|---|---|
| SARL en SAS | Commissaire à la transformation requis |
| EURL en SASU | Commissaire à la transformation requis |
| SNC en SAS | Commissaire à la transformation requis |
| SAS en SARL | Commissaire à la transformation non requis |
Un commissaire aux comptes en fonction ne supprime pas nécessairement les autres rapports que la loi peut exiger. Les autres transformations, dont le passage de SAS en SA, sont examinées au cas par cas.
Un doute sur votre opération ? Décrivez-la en quelques lignes ou appelez-nous au 01 84 83 15 00 : nous vous indiquons si un commissaire doit intervenir.
Pourquoi choisir Soussan & Soussan pour votre transformation ?
Une transformation de société exige plus qu’un rapport conforme : elle suppose une analyse rigoureuse de l’actif, des capitaux propres et du calendrier de l’opération. Soussan & Soussan associe une expertise en audit et en évaluation financière à l’accompagnement d’un cabinet à taille humaine.
L’exigence des grands cabinets, adaptée aux PME
Après avoir exercé chez Mazars puis Eight Advisory, où il a participé à plus de 50 transactions, David Soussan a cofondé le cabinet en 2018 avec Nathan Soussan. Leur ambition : rendre accessibles aux PME les méthodes d’analyse financière des grands cabinets, avec une approche adaptée à chaque dossier. Découvrez notre ADN.
Les points sensibles identifiés dès le cadrage
Des capitaux propres insuffisants, des justificatifs manquants ou un calendrier mal anticipé peuvent compliquer une transformation. Dès les premiers échanges, nous examinons les informations nécessaires à notre intervention afin d’identifier les difficultés susceptibles d’affecter la mission ou la date envisagée pour l’assemblée.
Une expertise financière qui va au-delà de la lecture du bilan
Évaluation d’entreprises, actifs incorporels, modélisation financière, audits d’acquisition : ces compétences font partie des métiers du cabinet. Elles nourrissent notre capacité à apprécier la valeur des actifs de votre société, y compris lorsque leur analyse nécessite des diligences particulières.
Un cabinet à taille humaine, en coordination avec vos conseils
Avec une équipe de 15 collaborateurs spécialisés en audit, expertise financière et expertise comptable, Soussan & Soussan privilégie des échanges directs et une approche adaptée à chaque opération. Nous intervenons en toute indépendance, en coordination avec votre avocat et votre expert-comptable, du cadrage initial à la remise de notre rapport.
Vous préparez une transformation de société ? Présentez-nous votre opération et votre calendrier pour obtenir une proposition adaptée.
Comment se déroule notre mission ?
- Premier échange. Vous décrivez l’opération : forme actuelle et forme visée, présence ou non d’un commissaire aux comptes, date d’assemblée envisagée. Nous examinons dès ce stade le niveau des capitaux propres et les contraintes de calendrier. Le bon moment pour nous contacter est dès que le principe de la transformation est arrêté, avant la convocation de l’assemblée.
- Désignation. Les associés désignent le commissaire à l’unanimité. À défaut, le tribunal le désigne sur requête des dirigeants (à Paris, le tribunal des activités économiques). Il doit être commissaire aux comptes inscrit ou expert des listes judiciaires.
- Lettre de mission. Elle fixe le périmètre, le calendrier et les documents à nous remettre.
- Contrôles. Nous menons nos travaux sur l’actif, les avantages particuliers et les capitaux propres.
- Rapport et assemblée. Nous remettons le rapport signé, puis les associés décident, comme expliqué ci-dessous.
Le délai dépend de la complexité de l’opération et de la disponibilité des informations. Nous le précisons dans la lettre de mission.
Les pièces utiles pour démarrer
- Les statuts actuels et le projet de nouveaux statuts
- Les comptes annuels du dernier exercice
- Une situation comptable récente
- Les documents de nomination
- Les pièces complémentaires selon le dossier
Une erreur fréquente
Contacter le commissaire à la dernière minute : le calendrier légal du rapport ne se comprime pas.
Le rapport du commissaire à la transformation
Ce qu’il contient. Le rapport apprécie la valeur des biens composant l’actif, examine les avantages particuliers et atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital. Cette attestation n’est pas une garantie générale de solvabilité de la société.
La décision des associés. Les associés approuvent expressément les évaluations, et cette approbation est mentionnée au procès-verbal.
Sa remise et son dépôt. Le rapport est tenu à la disposition des associés au siège social et déposé huit jours au moins avant l’assemblée. Lorsque les associés sont consultés par écrit, ces délais s’appliquent avant la date limite de réponse. Textes de référence : articles R224-3 et R123-105 du Code de commerce.
Pour le détail des règles et des cas particuliers, consultez notre guide complet sur le commissariat à la transformation.
Quel est le prix d’un commissaire à la transformation ?
Le prix d’une mission dépend de la nature et du nombre de biens à évaluer, de la qualité de la documentation remise, du calendrier et des rapports complémentaires que la loi peut exiger selon la situation de la société.
Pour recevoir une proposition adaptée, indiquez-nous la transformation envisagée, la situation de la société (commissaire aux comptes en fonction ou non, nature des biens) et la date d’assemblée visée. Un dossier complet dès le premier échange facilite l’établissement du devis et le respect du calendrier.
Questions fréquentes
Peut-on faire la mission en ligne ?
Les échanges et la transmission des documents peuvent se faire à distance. Selon la nature des biens à évaluer, un déplacement peut être utile : nous vous l’indiquons dès le premier échange.
Le commissaire aux comptes ou l’expert-comptable de ma société peut-il être commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation doit être indépendant de la société. Selon les liens qui existent déjà avec elle, le commissaire aux comptes ou l’expert-comptable qui la suit peut donc être écarté. Nous examinons chaque situation avant d’accepter la mission.
Mon assemblée est déjà fixée : est-il trop tard pour vous contacter ?
Contactez-nous sans attendre. Le calendrier légal du rapport ne peut pas être réduit : dès le premier échange, nous vous disons s’il est tenable avant la date de votre assemblée.
Parlons de votre transformation
SARL en SAS, EURL en SASU, SNC en SAS ou autre changement de forme : parlons de votre calendrier avant qu’il ne devienne contraignant. Décrivez-nous votre opération (forme actuelle, forme visée, commissaire aux comptes en fonction ou non, date d’assemblée envisagée) et nous revenons vers vous après lecture de votre demande.
Demander un devisPrendre rendez-vous
01 84 83 15 00, contact@soussan-soussan.com, 30 rue de la Faisanderie, 75116 Paris, du lundi au vendredi de 8h30 à 19h00.