Comptes consolidés : quand désigner un co-commissaire aux comptes ?
Les entités tenues d'établir et de publier des comptes consolidés doivent désigner deux commissaires aux comptes indépendants l'un de l'autre. Cette obligation n'a pas de seuil propre : elle découle de l'obligation de consolider, qui suppose la qualification de « grand groupe » — soit le dépassement de deux des trois seuils de l'article D. 230-2 du Code de commerce à la clôture de deux exercices consécutifs. La désignation intervient à l'assemblée générale qui constate ce second dépassement.
C'est le régime le plus mal compris des trois. Beaucoup de dirigeants croient qu'un groupe déclenche mécaniquement le co-commissariat dès sa constitution. D'autres pensent qu'un franchissement de seuil isolé suffit.
Ni l'un ni l'autre. Le raisonnement doit se faire en deux temps : d'abord l'obligation de consolider, ensuite — et seulement ensuite — le co-commissariat.
Cet article détaille cette mécanique : le déclencheur réel, les seuils applicables, la condition des deux exercices consécutifs, et le calendrier exact de désignation.
Qu'est-ce que l'obligation de désigner deux commissaires aux comptes ?
Les entités tenues d'établir et de publier des comptes consolidés doivent désigner deux commissaires aux comptes (article L. 821-41 du Code de commerce).
L'exigence d'indépendance réciproque
Ces deux professionnels doivent être indépendants l'un de l'autre : ils ne peuvent pas appartenir à la même structure d'exercice professionnel.
Il ne s'agit donc pas de désigner deux associés du même cabinet, ni deux entités d'un même réseau au sens où elles partageraient une structure d'exercice. Le législateur veut deux regards réellement distincts.
Le principe du double regard
Chaque co-commissaire procède à ses propres diligences. Les deux professionnels :
Répartition des travaux
Ils se répartissent les travaux d'audit sur le périmètre de consolidation.
Communication des conclusions
Ils se communiquent leurs conclusions tout au long de la mission.
Revue croisée
Chacun procède à une revue croisée des travaux de l'autre.
Signature conjointe
Ils signent conjointement le rapport de certification.
Cette architecture renforce le niveau de contrôle sur l'information financière publiée au niveau du groupe. Elle a un coût — deux cabinets à rémunérer — mais elle sécurise une information qui s'adresse aux marchés, aux banques et aux tiers.
Le vrai déclencheur : l'obligation de consolider
C'est le point décisif, et celui qui est le plus souvent manqué.
L'obligation de désigner un second commissaire aux comptes n'a pas de seuil propre. Elle découle mécaniquement de l'obligation d'établir des comptes consolidés.
C'est donc en amont, sur cette obligation de consolider, qu'il faut raisonner. Si votre groupe n'est pas tenu de consolider, la question du co-commissariat ne se pose pas.
Mon groupe doit-il consolider ?
Contrôle exclusif ou conjoint (art. L. 233-16) + qualification de « grand groupe » (art. L. 233-17 et D. 230-2). Sinon : exemption.
Alors, co-commissariat
Si la consolidation s'impose, la désignation de deux commissaires aux comptes indépendants en découle mécaniquement (art. L. 821-41).
Le principe : consolider dès qu'il y a contrôle
Une société commerciale contrôlant une ou plusieurs entités, de manière exclusive ou conjointe, doit en principe établir et publier des comptes consolidés (article L. 233-16 du Code de commerce).
Le contrôle exclusif résulte notamment de la détention de la majorité des droits de vote, ou de la désignation de la majorité des organes de direction. Le contrôle conjoint suppose un partage du contrôle entre un nombre limité d'associés.
L'exemption : ne pas être un « grand groupe »
L'article L. 233-17 du Code de commerce prévoit toutefois une exemption majeure : les groupes qui ne constituent pas un grand groupe sont dispensés d'établir des comptes consolidés.
Cette notion de grand groupe a remplacé celle de « petit groupe » depuis l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023. Le changement n'est pas seulement terminologique : il modifie la mécanique d'appréciation.
Quels sont les seuils du grand groupe ?
Les seuils sont fixés à l'article D. 230-2 du Code de commerce. Ils s'appliquent aux exercices clos à compter du 1er janvier 2025 :
Grand groupe = au moins deux de ces trois seuils dépassés par l'ensemble mère + filiales.
Comment calculer ces seuils ?
Les montants sont déterminés en additionnant les données de toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation, sans opérer de retraitement pour les transactions intragroupe.
Point d'attention pratique : un groupe avec des flux internes significatifs verra ses agrégats gonflés par ce mode de calcul brut. Le chiffre d'affaires additionné peut largement dépasser le chiffre d'affaires consolidé réel.
Le régime transitoire
Attention à la période de transition : les seuils applicables dépendent de la date de clôture de l'exercice examiné, pas de la date à laquelle vous vous posez la question.
| Exercices | Texte applicable | Total de bilan | Chiffre d'affaires | Salariés |
|---|---|---|---|---|
| Clos jusqu'au 31 décembre 2024 | Art. R. 233-16 (abrogé au 1er janvier 2025) | 24 M€ | 48 M€ | 250 |
| Clos à compter du 1er janvier 2025 | Art. D. 230-2 | 30 M€ | 60 M€ | 250 |
La condition des deux exercices consécutifs
Voici la règle la plus souvent ignorée — et la plus structurante.
Le dépassement de deux des trois seuils doit être constaté à la clôture de deux exercices consécutifs.
Un franchissement isolé ne suffit pas
Si votre groupe dépasse les seuils en 2025 mais repasse en dessous en 2026, l'exemption de l'article L. 233-17 demeure applicable. Résultat : ni consolidation, ni co-commissariat.
La Compagnie nationale des commissaires aux comptes l'a confirmé explicitement : la qualification de grand groupe nécessite le dépassement des seuils 30/60/250 pendant deux exercices consécutifs (position CNCC, EJ 2024-30).
Les exercices de référence
L'appréciation se fait sur les deux exercices précédents.
Exemple : pour déterminer s'il faut consolider au titre de l'exercice 2026, on examine les clôtures 2024 et 2025. Si les seuils sont dépassés sur ces deux exercices, l'obligation naît. S'ils ne sont dépassés que sur l'un des deux — ou sur aucun —, l'exemption joue.
Cette mécanique laisse en principe le temps de préparer. Elle suppose toutefois de suivre sa trajectoire dès le premier franchissement.
Quel est le calendrier de désignation du second CAC ?
Il se déduit directement de la règle des deux exercices consécutifs.
La désignation intervient à l'assemblée générale qui constate le second dépassement consécutif, c'est-à-dire celle qui approuve les comptes du second des deux exercices de franchissement.
Le déroulé en quatre temps
Exercice N-1 : premier dépassement
Deux des trois seuils de l'article D. 230-2 sont franchis. Rien ne se déclenche encore, mais le sujet doit être porté à l'ordre du jour du conseil : c'est le signal d'alerte.
Exercice N : second dépassement
Second dépassement consécutif. Le groupe est désormais qualifié de grand groupe.
AG d'approbation des comptes N
C'est cette assemblée qui constate le double franchissement et procède à la désignation du second commissaire aux comptes.
Exercice N+1 : certification
Le co-commissaire, en place, certifie les premiers comptes consolidés.
Pourquoi anticiper dès le premier dépassement ?
Le calendrier légal laisse du temps. La réalité opérationnelle, beaucoup moins.
La constitution du périmètre de consolidation, l'harmonisation des méthodes comptables entre entités et la revue des soldes d'ouverture consolidés réclament une intervention précoce du second commissaire.
Un co-commissaire découvert le jour de l'assemblée n'aura pas le temps de mener ses diligences dans des conditions satisfaisantes. En pratique, le cabinet pressenti doit être identifié dès le premier dépassement, même si la désignation formelle n'intervient qu'un an plus tard.
Attention aux entités d'intérêt public
Certaines structures ne peuvent jamais bénéficier de l'exemption, quels que soient leurs seuils.
Sont visées les catégories de l'article L. 123-16-2 du Code de commerce :
- Sociétés cotées sur un marché réglementé
- Établissements de crédit
- Entreprises d'assurance
- Entités faisant appel à la générosité du public
Si une seule entité de votre périmètre relève de ces catégories, la consolidation s'impose — et le co-commissariat avec elle. Peu importe la taille de l'ensemble. Une petite filiale cotée ou une structure faisant appel à la générosité du public suffit à faire basculer tout le groupe dans l'obligation.
Ce point mérite une vérification systématique avant de conclure à l'exemption.
Les autres cas d'exemption
L'article L. 233-17 prévoit un second motif d'exemption : celui des sous-groupes non cotés.
Une société mère intermédiaire est dispensée de consolider lorsque :
- Elle est elle-même incluse dans les comptes consolidés publiés d'une société mère de rang supérieur
- Et qu'elle n'émet pas de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé
Ce mécanisme évite les consolidations en cascade au sein d'un même ensemble. Il est fréquemment mobilisé dans les groupes à plusieurs étages de holdings.
Tableau récapitulatif : seuils, calendrier et mandat
| Étape | Fait déclencheur | Référence | Conséquence |
|---|---|---|---|
| 1. Existence d'un contrôle | Contrôle exclusif ou conjoint d'une ou plusieurs entités | Art. L. 233-16 C. com. | Obligation de principe de consolider |
| 2. Test du grand groupe | 2 des 3 seuils dépassés : 30 M€ bilan / 60 M€ CA net / 250 salariés | Art. L. 233-17 et D. 230-2 C. com. | Si non atteint : exemption de consolidation |
| 3. Condition de durée | Dépassement constaté à la clôture de deux exercices consécutifs | Art. D. 230-2 C. com. ; position CNCC EJ 2024-30 | Un franchissement isolé ne suffit pas |
| 4. Vérification EIP | Aucune entité du périmètre n'est cotée, établissement de crédit, assurance, ou entité faisant appel à la générosité du public | Art. L. 123-16-2 C. com. | Si une seule l'est : exemption fermée |
| 5. Désignation du co-CAC | Obligation de consolider établie | Art. L. 821-41 C. com. | 2 CAC indépendants, désignés à l'AG constatant le second dépassement |
| 6. Durée du mandat | — | Art. L. 821-44 C. com. | 6 exercices (mandats idéalement décalés) |
Les seuils 30/60/250 résultent de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et s'appliquent aux exercices clos à compter du 1er janvier 2025. Pour les exercices clos jusqu'au 31 décembre 2024, les seuils de l'article R. 233-16 (24/48/250) demeurent applicables.
Les mandats des deux co-commissaires sont-ils alignés ?
Pas nécessairement — et c'est même déconseillé.
Chaque mandat court sur six exercices (article L. 821-44 du Code de commerce). Mais il est fréquent, et souhaitable, que les deux mandats soient décalés dans le temps. Un décalage — par exemple de trois exercices — présente deux avantages :
Pas de renouvellement simultané
Il évite un renouvellement simultané des deux cabinets, qui priverait le groupe de toute mémoire d'audit à un instant donné.
Continuité de la connaissance
Lorsqu'un co-commissaire arrive, l'autre est déjà installé et peut transmettre le contexte du groupe.
Ce décalage se construit dès la constitution du binôme. Il mérite d'être pensé au moment de la première désignation, pas six ans plus tard.
Questions fréquentes
Un groupe qui dépasse les seuils une seule année doit-il désigner deux CAC ?
Non. C'est le point le plus mal compris du régime consolidé.
L'obligation de désigner deux commissaires aux comptes (article L. 821-41) découle de l'obligation d'établir des comptes consolidés. Or celle-ci suppose la qualification de grand groupe : le dépassement de deux des trois seuils de l'article D. 230-2 (30 M€ / 60 M€ / 250 salariés) à la clôture de deux exercices consécutifs.
Un franchissement isolé ne suffit pas. Si les seuils sont dépassés en N-1 mais pas en N, l'exemption de l'article L. 233-17 demeure applicable.
Réserve importante : cette exemption est fermée si une seule entité du périmètre relève des catégories de l'article L. 123-16-2 (société cotée, établissement de crédit, entreprise d'assurance, entité faisant appel à la générosité du public).
À quelle assemblée générale faut-il désigner le second commissaire ?
À l'assemblée générale qui constate le second dépassement consécutif — celle qui approuve les comptes du second des deux exercices de franchissement.
Concrètement : seuils dépassés à la clôture 2025 et à la clôture 2026 ; l'assemblée d'approbation des comptes 2026, tenue au printemps 2027, procède à la désignation. Le co-commissaire certifiera les premiers comptes consolidés.
Le cabinet pressenti doit toutefois être identifié bien avant, dès le premier dépassement : la constitution du périmètre et la revue des soldes d'ouverture consolidés réclament une intervention précoce.
Peut-on désigner le même commissaire pour les comptes sociaux et les comptes consolidés ?
Oui, et c'est la pratique courante. Les commissaires de la société consolidante certifient à la fois ses comptes annuels et les comptes consolidés du groupe.
Ce qui change, c'est le nombre. Dès lors que l'obligation de co-commissariat s'applique, les deux professionnels doivent être indépendants l'un de l'autre : ils ne peuvent pas appartenir à la même structure d'exercice professionnel.
Ils interviennent conjointement, se répartissent les travaux, procèdent à une revue croisée et signent ensemble le rapport.
Les seuils du groupe se calculent-ils après élimination des flux intragroupe ?
Non. Les seuils de l'article D. 230-2 sont déterminés en additionnant les données de toutes les entités du périmètre, sans retraitement des transactions intragroupe.
C'est un point d'attention pratique majeur. Un groupe avec des flux internes significatifs verra ses agrégats gonflés par ce mode de calcul brut : le chiffre d'affaires additionné peut largement dépasser le chiffre d'affaires consolidé réel.
Le test des seuils doit donc être conduit sur les données avant élimination, pas sur les comptes consolidés eux-mêmes.
Une filiale du groupe doit-elle nommer son propre commissaire aux comptes ?
C'est une question distincte, qui relève des seuils individuels et non des seuils de groupe.
Une société contrôlée doit désigner un commissaire aux comptes si elle dépasse elle-même deux des trois seuils abaissés applicables aux filiales : 2,5 M€ de bilan, 5 M€ de chiffre d'affaires, 25 salariés.
L'existence de commissaires au niveau de la société consolidante ne dispense pas la filiale de sa propre obligation.
Que se passe-t-il si le groupe repasse sous les seuils ?
Le mandat des commissaires en place court jusqu'à son terme, sur six exercices. Il ne peut pas être interrompu au motif que le groupe a réduit sa taille.
En revanche, si le groupe cesse d'être qualifié de grand groupe, l'obligation d'établir des comptes consolidés peut tomber — et avec elle, à l'échéance des mandats, l'obligation de co-commissariat.
Comme pour l'entrée, l'appréciation se fait sur deux exercices. Une année isolée sous les seuils ne suffit pas à sortir du régime.
En résumé
Pour un groupe, la mécanique est en deux temps — et c'est ce qu'il faut retenir.
Premier temps : l'obligation de consolider. Elle suppose un contrôle (article L. 233-16), mais surtout la qualification de grand groupe : deux des trois seuils de l'article D. 230-2 (30 M€ / 60 M€ / 250 salariés) dépassés à la clôture de deux exercices consécutifs. Un franchissement isolé ne suffit pas.
Second temps : le co-commissariat. Il découle mécaniquement de l'obligation de consolider (article L. 821-41). Deux commissaires indépendants l'un de l'autre, désignés à l'assemblée qui constate le second dépassement, pour un mandat de six exercices — idéalement décalés.
Le calendrier laisse du temps. La préparation opérationnelle, elle, doit commencer dès le premier franchissement.
Notre cabinet accompagne les groupes sur l'ensemble des missions de commissariat aux comptes, en co-commissariat comme en mandat unique. Si votre groupe approche des seuils de consolidation, nous sommes disponibles pour examiner votre situation.
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Sources et références
- Article L. 821-41 du Code de commerce — obligation de désigner deux commissaires aux comptes en cas de comptes consolidés
- Article L. 821-44 du Code de commerce — durée du mandat (six exercices)
- Article L. 233-16 du Code de commerce — obligation d'établir des comptes consolidés
- Article L. 233-17 du Code de commerce — exemptions (sous-groupes non cotés ; groupes n'ayant pas la qualité de grand groupe)
- Article D. 230-2 du Code de commerce — seuils du grand groupe (30 M€ / 60 M€ / 250 salariés)
- Article R. 233-16 du Code de commerce — anciens seuils (24 M€ / 48 M€ / 250), abrogé au 1er janvier 2025
- Article L. 123-16-2 du Code de commerce — entités exclues du bénéfice de l'exemption
- Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 — introduction de la notion de grand groupe
- Position CNCC EJ 2024-30 — qualification de grand groupe et dépassement sur deux exercices consécutifs — doc.cncc.fr
- Haute autorité de l'audit (H2A) — www.h2a.fr