Dépassement des seuils CAC : à quel exercice nommer le commissaire aux comptes ?
En cas de dépassement des seuils CAC, votre société n'est pas tenue de faire certifier l'exercice au cours duquel les seuils ont été franchis. L'obligation entre en vigueur dès l'exercice suivant. En pratique, la nomination est portée à l'ordre du jour de l'assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice du dépassement, et le commissaire certifie l'exercice suivant dans son intégralité.
Cette règle est régulièrement mal comprise. Beaucoup de dirigeants croient devoir faire auditer rétroactivement l'exercice qu'ils viennent de clôturer. D'autres, à l'inverse, laissent passer un exercice de trop.
Cet article détaille le calendrier applicable aux sociétés commerciales : les seuils à surveiller, le moment exact de la nomination, l'organe compétent, la durée du mandat et les conditions de sortie. Les associations et les groupes consolidés relèvent de logiques différentes, traitées séparément.
Quels sont les seuils de désignation obligatoire d'un CAC ?
Depuis la loi PACTE (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, article 20), un seuil unique s'applique à toutes les formes sociales : SA, SAS, SARL, SNC, SCS, SCA.
Les seuils applicables aux sociétés indépendantes
Une société doit désigner un commissaire aux comptes lorsqu'elle dépasse, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils fixés à l'article D. 221-5 du Code de commerce :
Deux de ces trois seuils franchis à la clôture → désignation obligatoire. Un seul seuil franchi ne suffit pas.
Ces montants résultent du décret n° 2024-152 du 28 février 2024, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Ils avaient été fixés initialement par le décret n° 2019-514 du 24 mai 2019, puis relevés.
Les seuils abaissés applicables aux filiales
Une société contrôlée par une autre entité relève de seuils plus bas. La logique du législateur est simple : une filiale s'inscrit dans un ensemble plus large, dont l'information financière doit être sécurisée. Les seuils applicables aux sociétés contrôlées, directement ou indirectement, sont les suivants (deux des trois critères) :
Exemple concret : une filiale employant 30 salariés et réalisant 6 M€ de chiffre d'affaires dépasse déjà deux seuils — effectif et chiffre d'affaires — même si son bilan reste modeste. Elle doit désigner un commissaire aux comptes.
Le cas de la société mère
Une société contrôlant une ou plusieurs autres sociétés peut être tenue de désigner un CAC au titre des seuils calculés sur l'ensemble qu'elle forme avec ses filiales, même si elle ne les dépasse pas à son seul niveau.
Cette obligation ne s'applique pas lorsque la société contrôlante est elle-même contrôlée par une société ayant déjà désigné un commissaire aux comptes. Ce mécanisme vise à empêcher qu'un groupe échappe à l'audit légal par fragmentation de ses activités entre plusieurs entités sous les seuils.
Quand nommer le CAC après un dépassement des seuils ?
La règle : en cas de franchissement des seuils, il n'est pas obligatoire de faire certifier les comptes de l'exercice au cours duquel les seuils sont dépassés. L'obligation entre en vigueur dès l'exercice suivant.
Un exemple concret
Votre SAS clôture au 31 décembre. À la clôture de l'exercice 2025, elle dépasse pour la première fois deux des trois seuils de l'article D. 221-5. L'exercice 2025 échappe au contrôle légal : c'est l'exercice 2026 qui devra être certifié.
En pratique, la nomination est portée à l'ordre du jour de l'assemblée générale qui approuve les comptes 2025 — celle qui se tient au printemps 2026. Ce véhicule est le plus naturel : il permet au commissaire d'être en place au cours de l'exercice qu'il devra certifier.
La date d'effet réelle du mandat
Voici le point technique qui surprend le plus les dirigeants. Le commissaire nommé en juin 2026 certifie l'exercice 2026 dans son intégralité, y compris les cinq mois écoulés avant sa désignation formelle. La mission prend effet au premier jour de l'exercice de nomination, et non à la date du vote. Cette rétroactivité est la règle ; elle n'appelle aucune procédure particulière.
Conséquence pratique : le commissaire devra reconstituer sa connaissance des opérations du début d'exercice et procéder à des diligences spécifiques sur les soldes d'ouverture. Plus la nomination est tardive dans l'exercice, plus ce travail de rattrapage est lourd — un argument de plus en faveur d'une assemblée tenue au printemps plutôt qu'à l'automne.
Qui décide de la nomination du commissaire aux comptes ?
La compétence appartient à l'assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires. Le dirigeant ne peut pas nommer seul le commissaire aux comptes : il propose, l'assemblée décide. Les modalités varient selon la forme sociale.
| Forme sociale | Organe compétent pour la nomination |
|---|---|
| SARL, SAS | Décision collective des associés, sur proposition du président ou de l'organe de direction |
| SA, SCA | Assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration ou du conseil de surveillance |
| SASU, EURL | Décision de l'associé unique |
Les trois étapes de la nomination
Lettre d'acceptation
Obtenir la lettre d'acceptation de mission du commissaire pressenti : elle atteste de son inscription sur la liste officielle et de l'absence d'incompatibilités.
Résolution à l'AG
Inscrire la résolution de nomination à l'ordre du jour de l'assemblée, avec l'identité du commissaire et la durée du mandat.
Dépôt au greffe
Déposer la nomination au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l'assemblée, avec mise à jour du Kbis.
Cette dernière étape est souvent négligée. Elle conditionne pourtant l'opposabilité de la nomination aux tiers.
Combien de temps dure le mandat du commissaire aux comptes ?
Le mandat légal est de six exercices (article L. 821-44 du Code de commerce). Il expire à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes du sixième exercice.
Cette durée longue est voulue par le législateur. Elle permet au commissaire d'acquérir une connaissance approfondie de votre société, de ses spécificités et de ses flux financiers. La continuité du regard est précisément ce qui donne de la valeur à la certification.
La nomination volontaire : un mandat de trois exercices
Une société qui ne dépasse pas les seuils peut décider de nommer un commissaire aux comptes à titre volontaire. Dans ce cas, le mandat peut être limité à trois exercices, avec un périmètre d'audit allégé : c'est la mission ALPE (audit légal des petites entreprises), prévue par la loi PACTE. La certification volontaire répond souvent à une logique de crédibilité vis-à-vis des banques, des investisseurs ou d'un futur acquéreur.
Quand l'obligation de nommer un CAC cesse-t-elle ?
Une société qui repasse sous les seuils ne peut pas mettre fin au mandat en cours. La révocation d'un commissaire aux comptes obéit à des conditions strictes — faute ou empêchement — et relève du tribunal.
En revanche, à l'échéance du mandat, la société n'est pas tenue de renouveler dès lors qu'elle ne remplit plus les conditions de seuil à la clôture des deux exercices précédant l'expiration du mandat. La sortie s'opère donc à l'échéance, pas en cours de route. Et elle suppose deux exercices sous les seuils, pas un seul.
Attention à vos statuts
Point de vigilance : certains statuts contiennent une clause imposant la désignation d'un commissaire aux comptes, parfois calée sur les anciens seuils antérieurs à la loi PACTE. Dans ce cas, la clause statutaire prime : vous restez tenu de nommer un CAC, même en dessous des seuils légaux. Une modification statutaire est un préalable indispensable à toute non-reconduction — à vérifier avant l'assemblée qui doit statuer sur le renouvellement.
Comment anticiper un dépassement des seuils CAC ?
La bonne pratique consiste à ne pas découvrir le dépassement à la clôture.
Suivez vos indicateurs à mi-exercice
Total de bilan, chiffre d'affaires, effectif moyen. Un budget prévisionnel actualisé suffit à identifier une trajectoire de franchissement.
Consultez plusieurs cabinets
Six mois avant la date butoir. Une nomination faite dans l'urgence, à quelques semaines de l'assemblée, est toujours moins satisfaisante — et souvent plus coûteuse.
Vérifiez les incompatibilités
Votre expert-comptable ne peut pas être votre commissaire aux comptes (article L. 821-28 du Code de commerce). Cette incompatibilité est absolue.
Rencontrez l'associé signataire
Et pas seulement un responsable commercial : c'est lui qui signera le rapport pendant six ans.
Tableau récapitulatif : seuils, calendrier et mandat
| Situation | Seuils (2 sur 3) | Calendrier de nomination | Organe compétent | Durée du mandat | Premier exercice certifié |
|---|---|---|---|---|---|
| Société indépendante | 5 M€ bilan 10 M€ CA HT 50 salariés (art. D. 221-5) | Obligation en vigueur dès l'exercice suivant ; nomination à l'AG d'approbation des comptes de l'exercice du dépassement | AG ordinaire | 6 exercices (art. L. 821-44) | L'exercice suivant celui du dépassement |
| Filiale contrôlée | 2,5 M€ bilan 5 M€ CA HT 25 salariés | Idem | AG ordinaire | 6 exercices | L'exercice suivant |
| SASU / EURL | Seuils identiques selon le statut (indépendante ou contrôlée) | Idem | Décision de l'associé unique | 6 exercices | L'exercice suivant |
| Nomination volontaire (ALPE) | Aucun seuil requis | À tout moment | AG ordinaire | 3 exercices (option) | L'exercice de nomination |
| Sortie de l'obligation | Seuils non atteints à la clôture des 2 exercices précédant l'expiration du mandat | Non-renouvellement à l'échéance | AG ordinaire | — | — |
Les seuils résultent du décret n° 2024-152 du 28 février 2024, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.
Quelles sanctions en cas de défaut de désignation ?
Le défaut de désignation d'un commissaire aux comptes est réprimé par l'article L. 821-6 du Code de commerce. La responsabilité pèse sur les dirigeants. Au-delà de la sanction pénale, trois risques concrets :
Nullité des délibérations
L'assemblée approuvant des comptes qui auraient dû être certifiés encourt la nullité, invocable par tout associé ou tiers ayant intérêt à agir.
Fragilisation financière
Un établissement prêteur ou un investisseur qui découvre l'irrégularité peut suspendre un financement ou renégocier ses conditions.
Difficultés en cas de cession
L'absence de comptes certifiés est un point de friction classique en due diligence : décote ou garantie de passif renforcée.
La régularisation reste possible dans la grande majorité des cas. Mais elle coûte plus cher qu'une nomination anticipée.
Questions fréquentes
Faut-il faire certifier l'exercice au cours duquel les seuils ont été dépassés ?
Non. En cas de franchissement des seuils, il n'est pas obligatoire de faire certifier les comptes de l'exercice au cours duquel les seuils sont dépassés. L'obligation entre en vigueur dès l'exercice suivant. Concrètement : dépassement constaté au 31 décembre 2025, nomination à l'assemblée d'approbation des comptes 2025 au printemps 2026, premier exercice certifié = 2026. L'exercice 2025 échappe au contrôle légal. Attention : cette règle est l'inverse exact de celle applicable aux associations franchissant le seuil de 153 000 €, qui doivent nommer avant la clôture de l'exercice du dépassement.
Le commissaire certifie-t-il l'exercice pendant lequel il a été nommé ?
Oui. C'est la règle de la date d'effet rétroactive : la mission prend effet au premier jour de l'exercice de nomination, quelle que soit la date du vote de l'assemblée. Un commissaire nommé en juin certifiera donc l'intégralité de l'exercice en cours, y compris les mois antérieurs à sa désignation formelle. Il procédera à des diligences spécifiques sur les soldes d'ouverture et sur les opérations du début d'exercice. Ce travail de rattrapage est d'autant plus lourd que la nomination est tardive : c'est un argument supplémentaire en faveur d'une assemblée tenue au printemps plutôt qu'à l'automne.
Que se passe-t-il si notre société repasse sous les seuils après la nomination ?
Le mandat court jusqu'à son terme. Il n'existe pas de mécanisme de sortie automatique en cours de mandat : une société qui redescend sous les seuils reste auditée pendant les six exercices. À l'expiration du mandat, vous n'êtes pas tenu de renouveler dès lors que les conditions de seuil ne sont plus remplies à la clôture des deux exercices précédant l'expiration. La sortie suppose donc deux exercices sous les seuils, pas un seul. Vérifiez également vos statuts : une clause imposant un CAC, même désuète, doit être modifiée avant toute non-reconduction.
Une filiale doit-elle nommer un CAC si sa société mère en a déjà un ?
Oui, si elle dépasse elle-même deux des trois seuils abaissés applicables aux sociétés contrôlées : 2,5 M€ de bilan, 5 M€ de chiffre d'affaires, 25 salariés. L'existence d'un commissaire au niveau de la mère ne dispense pas la filiale. Chaque entité juridique est appréciée pour elle-même. En revanche, la dispense joue dans l'autre sens : une société contrôlante n'est pas tenue de désigner un CAC au titre des seuils de groupe lorsqu'elle est elle-même contrôlée par une société qui en a déjà désigné un.
Notre société doit-elle désigner deux commissaires aux comptes ?
Seulement si elle est tenue d'établir et de publier des comptes consolidés. Dans ce cas, l'obligation de co-commissariat s'applique : deux commissaires indépendants l'un de l'autre, n'appartenant pas à la même structure d'exercice professionnel. Cette obligation ne se déclenche pas automatiquement dès qu'un groupe existe. Elle suppose la qualification de « grand groupe », qui obéit à des seuils et à un calendrier propres.
Qui doit surveiller le franchissement des seuils : le dirigeant ou l'expert-comptable ?
La responsabilité juridique de la désignation incombe au dirigeant et aux organes sociaux. Le défaut de nomination engage la responsabilité des dirigeants, pas celle du prestataire comptable. En pratique, l'expert-comptable qui établit les comptes est le mieux placé pour alerter sur l'approche des seuils : c'est un point qu'il est utile d'aborder explicitement avec lui. Il ne pourra cependant pas accepter la mission de commissariat aux comptes : l'incompatibilité de l'article L. 821-28 du Code de commerce est absolue.
En résumé
Pour une société commerciale, la logique du calendrier est la suivante. Le dépassement de deux des trois seuils de l'article D. 221-5 à la clôture d'un exercice N ne rend pas cet exercice auditable. L'obligation naît à l'exercice N+1, et la nomination s'opère naturellement à l'assemblée d'approbation des comptes N.
Le commissaire nommé certifie alors l'intégralité de l'exercice N+1, y compris les mois antérieurs à sa désignation. Son mandat court sur six exercices. La sortie, elle, suppose deux exercices consécutifs sous les seuils — et seulement à l'échéance du mandat.
Notre cabinet accompagne les sociétés commerciales sur l'ensemble des missions de commissariat aux comptes. Si vous approchez d'un seuil, ou si vous vous interrogez sur une nomination à régulariser, nous sommes disponibles pour examiner votre situation.
Sources et références
- Article D. 221-5 du Code de commerce — seuils de désignation obligatoire d'un commissaire aux comptes
- Article L. 821-44 du Code de commerce — durée du mandat (six exercices)
- Article L. 821-28 du Code de commerce — incompatibilités du commissaire aux comptes
- Article L. 821-6 du Code de commerce — sanctions du défaut de désignation
- Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE), article 20 — Legifrance
- Décret n° 2024-152 du 28 février 2024 — relèvement des seuils, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024
- Haute autorité de l'audit (H2A) — www.h2a.fr